PDF《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关于控股股东万丰奥特控股集...》

(一)万丰奥威拥有收购天硕投资股权的权利 鉴于迈瑞丁的业务与万丰奥威的现有业务有一定的关联性, 为促进上市公司 的产业整合,各方同意在协议约定的条款及条件下,万丰奥威有权要求收购迈瑞 丁,万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购, 届时万丰奥威若不实施收购的, 万丰集团同意在合理的期限内将天硕投资及下属 迈瑞丁公司股权予以出让或以其他方式进行处置.

(二)万丰奥威收购天硕投资股权的条件 万丰集团、齐向民及万丰奥威同意,在以下条件全部符合之日起18个月内, 万丰奥威有权启动收购迈瑞丁的相关程序: 1.天硕投资已完成对迈瑞丁收购,迈瑞丁的100%股权已全部由天硕投资或 其下属全资公司直接或间接地持有;

2.迈瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形,收购 迈瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定.

(三)万丰奥威收购迈瑞丁的方式 万丰集团、齐向民及万丰奥威同意,如万丰奥威收购迈瑞丁,万丰奥威有权 选择直接购买天硕投资股权,或购买天硕投资下属的其他持股公司股权的方式, 以实现持有迈瑞丁100%股权目的. 万丰奥威有权选择以现金和/或发行股票收购,以及法律法规规定的其他方 式收购迈瑞丁全部股权.

(四)万丰奥威收购迈瑞丁的定价原则 万丰集团、齐向民及万丰奥威同意,如万丰奥威收购迈瑞丁,将由万丰奥威 聘请具有证券业务资格的资产评估机构依中国证监会与交易所相关规定, 对万丰 奥威拟购买的交易资产进行整体评估, 最终交易价格以交易资产截至评估基准日 的评估值为参考,经交易各方协商确定交易价格. 十

一、本次收购、后续计划实施以及万丰奥威面临的风险

(一)此次收购面临的风险

1、相关政府部门不予批准的风险 万丰集团通过天硕投资最终实现此次收购,尚需商务部、发改委以及国际外 汇管理局等相关政府部门的批准方可实施.如上述部门对此次收购行为不予批 准,此次收购将面临无法实施的风险.

2、关联担保无法通过万丰奥威股东大会通过的风险 此次收购的资金中, 一部分将来自万丰奥威为天硕投资进行关联担保而取得 的银行借款,此次关联担保尚需万丰奥威股东大会决议通过方可实施.因此, 如 果万丰奥威股东大会决议不通过此次关联担保, 那么此次收购将面临无法落实资 金来源问题,进而导致本次收购无法实施.

3、其他可能导致收购失败的风险 由于此次收购属于境外收购,境外的法律和文化等方面与我国均存在差异. 万丰集团为保证本次收购的成功,特地聘请了具有丰富境外并购经验的律师、 会 计师及行业专家对相关情况进行了充分的调查.尽管如此,此次收购仍可能在某 些环节上存在问题而导致此次收购面临失败的风险.

(二)后续计划实施面临........