PDF《苏州宝馨科技实业股份有限公司》

3 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与 收益的变化由本公司自行负责;

因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责. 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策.公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意. 本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实 施情况的信息,投资者如欲了解更多信息,请认真阅读《苏州宝馨科技实业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他 相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn). 宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案 苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称 宝馨科技 、 公司 )本 次重大资产重组方案包括两部分:①发行股份及支付现金购买资产;

②发行股 份募集配套资金.宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.

1、宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共 同持有的南京友智科技有限公司(以下简称 友智科技 )100%的股权.依据 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2013)第BJV3042 号《评估报 告》,截至

2013 年12 月31 日,友智科技 100%股权的评估值为 42,348.00 万元,交易双方据此确定收购价格为 42,300 万元. 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300 万元的现金,并向其发行 49,488,054 股的公司股票.其中,向陈东支付 12,033.84 万元的股权转让款,并发行 44,776,791 股宝馨科技股票;

向汪敏支付 1,266.16 万元的股权转让款,并发行 4,711,263 股宝馨科技股票.

2、宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的不超过

10 名特定投资者发行股份以募集配套资金,募集资金总额不超过 14,000 万元,且不超过本次交易总额(本次收购对价与本次配套融资金额之 和)的25%,其中 2,000 万元用于对友智科技增资以支持其业务发展,剩余部 分用于本次交易现金对价款的支付.

二、本次现金支付具体方案 为支付本次资产收购的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300 万元的现金.宝馨科技向交易对方分期支付本次购买标的资产以现金支 付的股权转让款的具体支付安排如下: 宝馨科技........