PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于湖南华菱钢铁股份有限公司》

2―2―1 股票代码:000932 股票简称:华菱钢铁 上市地点:深圳证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 关于湖南华菱钢铁股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 上海市浦东新区商城路

618 号二一三年一月 2-2-2 声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―― 上市公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业 公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相 关情况和资料进行了补充核查和验证, 对湖南华菱钢铁集团有限责任公司出具收 购报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考.

为此,本财务顾问特作出以下声明:

1、本报告所依据的有关资料由湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供.材料 提供方已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺 均真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责.

2、本财务顾问特别提醒投资者注意,本报告不构成对本次收购各方及其关 联公司的任何投资建议, 投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应 风险,本财务顾问不承担任何责任.

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读湖南华菱钢铁集团有限责任公司出 具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件.

4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,就《收购报告书》 所发表的核查意见是完全独立进行的.

5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告作任何解释或者说明. 2-2-3 目录声明2目录3释义4绪言7

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

8

二、对收购人收购目的的核查

8

三、对收购人基本情况的核查

11

四、对本次收购资金来源及合法性的核查

15

五、对在收购标的上是否设定其他权利,是否存在收购价款之外其他补偿安排 的核查

15

六、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

15

七、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定性的安排

17

八、对收购人后续计划的核查

17

九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.19

十、前24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

34 十

一、对收购人是否符合要约收购豁免的核查

35 十

二、对前

6 个月内买卖上市公司股票的核查

38 十

三、结论性意见

38 2-2-4 释义除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义: 华菱钢铁、上市公司 指 湖南华菱钢铁股份有限公司 华菱集团、 收购人、 公司、 买方 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司,华菱钢铁的控股 股东 华菱控股 指 华菱控股集团有限公司 安赛乐米塔尔、卖方 指ArcelorMittal,原 米塔尔钢铁公司 ,华菱钢铁的 第二大股东 汽车板公司、VAMA、标 的资产 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司,一家根据中国 法律设立的公司,其注册地址为湖南省娄底市娄底 经济开发区 《股权转让协议》 指 华菱集团与安赛乐米塔尔于