PDF《国泰君安证券股份有限公司 关于湖南华菱钢铁股份有限公司》

2012 年6月6日签署的 《股权转让协议》 《股权转让协议》 修订协 议》 指 华菱集团与安赛乐米塔尔于

2012 年12 月31 日签署 的《修订协议》 《VAMA 股权转让协议》 指 华菱集团、华菱钢铁和安赛乐米塔尔之间就以下事 宜于《股权转让协议》之日签订的合同: (a) 华菱 集团向安赛乐米塔尔出售 VAMA 注册资本的 16%, 及(b) 华菱集团向华菱钢铁出售 VAMA 注册资本 的17% 《经修订的 VAMA 合资 经营合同》 指 安赛乐米塔尔与华菱钢铁之间于《股权转让协议》 之日签订的汽车板公司《经修订和重述的合资经营 合同》 《经修订的 VAMA 章程》 指 安赛乐米塔尔与华菱钢铁之间于《股权转让协议》 之日签订的汽车板公司《经修订和重述的章程》 本次收购、 本次期权交易 指 华菱集团和安赛乐米塔尔签订《股权转让协议》及《修订协议》 ,协议约定安赛乐米 塔尔有权通过卖出选择权方式, 在 《股权转让协议》 签署之日起

26 个连续月份内向华菱集团行使卖出 安赛乐米塔尔所持有的华菱钢铁的不超过600,000,000 股股份的选择权,占华菱钢铁股权的 19.90%.卖出选择权将分四期行权,每期出售不超 过150,000,000 股股份 本次交易 指 华菱钢铁与华菱集团、 安赛乐米塔尔签署了 《VAMA 股权转让协议》 , 约定华菱集团以评估值将其所持的 汽车板公司的 17%的股权转让予华菱钢铁,16%的 股权转让予安赛乐米塔尔,华菱集团不再持有汽车 板公司股权.同时华菱钢铁与安赛乐米塔尔签署了 2-2-5 《经修订的 VAMA 合资经营合同》 ,合同约定安赛 乐米塔尔将其持有华菱钢铁的不超过 600,000,000 股股份所对应的、按行权价计算的交易金额的部分 用于购买华菱集团所转让的汽车板公司 16%的股 权,并增资汽车板公司,将其股权结构调整为由华 菱钢铁持股 51%,安赛乐米塔尔持股 49%,并将汽 车板公司的注册资本由 15.3 亿元提高到

26 亿元 待出售股份 指 本期期权交易中,安赛乐米塔尔拟出让的华菱钢铁 的不超过 600,000,000 股股份 锡钢集团 指 江苏锡钢集团有限公司 锡钢特钢 指 江苏华菱锡钢特钢有限公司 湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司 衡阳鸿菱 指 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 衡阳鸿涛 指 衡阳鸿涛机械加工有限公司 钢管现货公司 指 衡阳华菱钢管现货有限公司 衡阳科盈 指 衡阳科盈钢管有限公司 衡钢集团 指 湖南衡阳钢管(集团)有限公司 岳阳港务 指 湖南华菱岳阳港务有限公司 涟钢机电 指 湖南涟钢机电设备制造有限公司 涟钢建设 指 湖南涟钢建设有限公司 涟钢科技环保 指 湖南涟钢科技环保有限公司 双菱发展 指 湖南涟钢双菱发展有限公司 涟钢物流 指 湖南涟钢物流公司 煤化新能源 指 湖南煤化新能源有限公司 双菱矿业发展有限公司 指 湖南双菱矿业发展有限公司 洪盛物流 指 湖南湘钢洪盛物流有限公司 湘钢紧固件 指 湖南湘钢紧固件有限公司 冶金炉料 指 湖南湘钢冶金炉料有限公司 湘钢宜兴 指 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 湖南湘辉 指 湖南湘辉金属制品有限公司 华宸信托 指 华宸信托有限责任公司 涟钢设计咨询 指 涟钢设计咨询有限公司 涟钢冶金 指 涟钢冶金材料科技有限公司 涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司 湘潭瑞通 指 湘潭瑞通球团有限公司 2-2-6 永康钢材配送 指 永康市涟钢钢材加工配送有限公司 岳阳船代 指 岳阳华菱船货代理有限公司 浙江天洁 指 浙江天洁磁性材料股份有限公司 中冶京诚 指 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 中拓双菱 指 湖南中拓双菱钢材加工配送公司 华菱保险 指 湖南华菱保险经纪有限公司 衡阳鸿腾 指 衡阳鸿腾石油管材有限公司 华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司 华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司 华菱连轧 指 衡阳华菱连轧管有限公司 财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司 涟钢进出口公司 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司 安赛乐―米塔尔国贸 指 安赛乐-米塔尔国际贸易公司 盈德气体 指 衡阳盈德气体有限公司 湖南省国资委、国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《收购报告书》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司收购报告书》 本报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 注: 因四舍五入所致, 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异, 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上可能有差异. 2-2-7 绪言华菱集团和安赛乐米塔尔分别于