PDF《中信证券股份有限公司对上海证券交易所》

1 中信证券股份有限公司对上海证券交易所 《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核 查意见 上海证券交易所上市公司监管一部: 中信证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为中船科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据贵所 《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0387 号)的相关要求,对相关事项 进行了核查,出具了本核查意见.

如无特别说明, 本核查意见中的简称与《中船科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中相同.

2 1.预案披露,公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海 鹰集团 100%股权.请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》 第七条的规定, 补充披露标的公司主要财务指标. 请财务顾问发表意见. 回复:

一、报告期内海鹰集团主要财务指标 单位:万元 资产负债表项目

2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 176,896.95 166,477.92 负债总额 78,426.98 81,662.71 所有者权益 98,469.97 84,815.21 利润表项目

2018 年度

2017 年度 营业收入 57,269.73 50,534.26 营业成本 41,480.55 34,865.45 营业利润 3,510.55 2,691.88 利润总额 11,406.30 22,823.59 净利润 9,936.09 19,090.60 归属于母公司所有者的净利 润10,224.10 19,292.32 扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润 1,963.25 1,430.26

2017 年度和

2018 年度,海鹰集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润 分别为 19,292.32 万元和 10,224.10 万元,主要系非经常性损益变动所致.2017 年度和

2018 年度,海鹰集团非经常性损益主要为海鹰集团土地搬迁补偿. 剔除非经常性损益的影响, 海鹰集团

2017 年度和

2018 年度扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,430.26 万元和 1,963.25 万元. 以上数据均为未经审计数据, 相关资产经审计的财务数据将在 《重组报告书》 中予以披露.鉴于审计工作尚未完成,相关财务数据未来可能面临调整,提请投 资者关注有关风险. 鉴于非经常性损益存在较大不确定性,同时,海鹰集团军品业务受国防预算

3 投入的影响较大, 且民品业务也受到行业发展前景、市场竞争格局以及国家政策 变化等多方面因素的影响,海鹰集团的盈利情况存在波动的可能, 提请投资者关 注有关风险.

二、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿) 重大风险提示 之

一、与本次交易相关的 风险 之

(四) 标的资产审计、 评估尚未完成的风险 、 重大风险提示 之

二、 与标的资产相关的风险 之

(六) 盈利波动风险 、

第四节 交易标的基本情况 之

五、标的资产主要财务数据 、

第九节 风险因素 之

一、与本次交易相 关的风险 之

(四)标的资产审计、评估尚未完成的风险 和

第九节 风险因 素 之

二、与标的资产相关的风险 之

(六)盈利波动风险 中补充披露.

三、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 预案(修订稿)已补充标的公司财务数据,相关标的公司的财务数据均为未 经审计数据,经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露.鉴于审计工作 尚未完成,相关财务数据未来可能面临调整,提请投资者关注有关风险. 海鹰集团盈利水平受国防预算投入、 行业发展前景和市场竞争格局等因素影 响,存在波动的可能,提请投资者关注标的公司盈利波动风险. 2.预案披露后,市场较为关注.为明确市场预期,请补充披露是否已有标 的资产的预估值金额或范围区间,如有,请披露,并进行重大风险提示.请财 务顾问发表意见. 回复: