PDF《CHINA LNG GROUP LIMITED 中国天然气集团有限公司*》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA LNG GROUP LIMITED 中国天然气集团有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:931) 须予披露交易 成立合资公司 成立合资公司 於二零一八年十二月十二日 (交易时段后) ,本公司间接全资附属公司港能投资 (上海) 有限公司 ( 「港能投资」 ) 与中海石油气电集团有限责任公司 ( 「气电集团」 ) 全资附属公 司,中海石油气电集团瀚海能源投资有限公司 ( 「瀚海能源」 ) 订立合资协议.根 《中华 人民共和国中外合资经营企业法》 及其实施条例和中国的其他有关法律的规定,港能投 资及瀚海能源本著平等互利的原则,经友好协商,成立一家中外合资经营企业 ( 「合资 公司」 ) ,注册资本为人民币200,000,000元.根献市,瀚海能源及港能投资有条 件同意作出初始现金注资分别为人民币98,000,000元及人民币102,000,000元,合共人民 币200,000,000元. 双方成立合资公司的目的是建立国内液化天然气全供应链的合作平台,为(a)建立和打 通销售渠道,减少中间环节,提高分销效率,降低经营成本;

(b)快速设立以液化天然 气罐式集装箱 ( 「液化天然气罐箱」 ) 为基础的液化天然气多式联运物流体系,改变传统 意义上液化天然气的供、储、运、销模式,确保对用户的稳定供应;

及(c)增加国内液 化天然气行业的份额及增强客户粘性,藉此进一步发展整个液化天然气价值链. -

2 - 董事认为订立合资协议为本集团提供宝贵支持和安排,有利於实现本公司在液化天然 气细分市场上做强做大的目标.董事认为订立合资协议可能为集团带来以下各项的良 机:(i)为本集团在国内拓展液化天然气业务,提供了上游资源保障;

(ii)为本集团投资 液化天然气生产、供应、储备、物流、终端的全产业链,投资液化天然气罐箱的物贸 体系,提供了筹资、融资的渠道;

及(iii)提高和增强本集团持股者、潜在投资者、合作 伙伴及各级政府,对本集团的信心.董事十分相信对本公司及股东整体十分有利. 完成本交易后,在符合相关法律及规定、满足瀚海能源内部审批要求并履行完毕瀚海 能源审批程序、并经双方认可的前提下,港能投资及瀚海能源拟透过合资公司收购: (1) 本公司的全资附属公司港纵贸易 (上海) 有限公司 ( 「港纵贸易」 ) 的全部股权.港 纵贸易为於中国成立的公司,主要从事液化天然气罐箱及液化天然气物贸、技术 开发;

本集团的液化天然气业务处在高速发展阶段,以液化天然气罐箱为储运载 体,以公路、铁路、水运多式联运为主要特徵的液化天然气供应体系,已成为港 纵贸易的未来创新的业务模式和主要业务特色. (2) 本集团大型项目 (或其所在公司的股权) 业务、资产和权益、包括项目所涉土地使 用权及其上建筑物和设备、业务及人员等.大型项目包括液化天然气固定资产投 资类项目 (包括在建的、已建成的或已投产的项目) ,包括(i)液化天然气储备调峰 站项目 (用於为城市调峰用气提供保障、为工业企业液化天然气气化站及民用液化 天然气瓶组供气站提供液化天然气供应服务) ;

(ii)液化天然气车船加注站项目 (用 於为以液化天然气为燃料的车辆和船舶提供液化天然气加注服务) ;

(iii)区域清洁 能源供应中心 (集城市燃气储备调峰功能、杜瓦瓶充装功能、罐箱集散功能、车辆 液化天然气加注功能、液化天然气配送服务於一体的液化天然气场站) 、罐箱集散 中心项目 (用於为液化天然气罐箱提供堆放、管理服务) ;

(iv)集中供热及天然气分 布式能源项目 (用於为工业园区或企业提供冷、热、电服务) ;

(v)区域燃气管网项 目 (区域高压、中压、低压天然气管网) 等) . -

3 - 於完成交易后,合资公司将分别由港能投资及瀚海能源拥有51%及49%.根献市 议,完成交易后三(3)年内,瀚海能源有权从以下形式中选取退出方式: (1) 转股给港能投资 根献市,完成交易后三(3)年内,港能投资依Ｄ茉匆,购买瀚海能 源持有的合资公司全部股权,股权购买价格以下面两者中价格较高者为准: (i) 独立第三方评估机构对转让股权进行评估并完成国有资产评估备案 (如需) 而 确定的评估值;

(ii) 瀚海能源实际出资金额,加上自出资支付日至转股协议签订之日按复利计算 的利息.利率以同期商业银行贷款利率为准. 上述股权处置和购买的操作需符合国有资产监督管理规定的要求. (2) 行使上翻权 a. 瀚海能源按1(i)或(ii)对应金额其持有合资公司的全部股权或投入的所有资金 上翻至本公司的股权,行使上翻权时的换股价格为本合资协议签约日期前连 续五个交易日平均收市价下浮20%;

b. 瀚海能源及气电集团 (或气电集团指定的其他方) 有认购本公司股份的权利, 本公司须授予气电集团认购本公司上市股份,行使购买每股价格为本合资协 议签约日期前连续五个交易日平均收市价下浮20%或 《关於中国天然气集团有 限公司之股份认购期权契 中约定价格. -

4 - a、b合计最多不超过所有其已发股权28%的股份. 为行使上翻权,瀚海能源、港能投资、气电集团及本公司将签署 《关於中国天然气 集团有限公司之股份认购期权契 . 上市规则之涵义 由於有关合资协议项下拟进行之交易的一项或以上适用百分比率 (定义见上市规则) 超过5%但低於25%,订立合资协议及完成其项下拟进行之交易根鲜泄嬖虻14章构成 本公司的须予披露交易.,合资协议项下拟进行之交易须根鲜泄嬖蜃袷厣瓯 及公告规定. 绪言 於二零一八年十二月十二日 (交易时段后) ,本公司间接全资附属公司港能投资 (上海) 有 限公司 ( 「港能投资」 ) 与中海石油气电集团瀚海能源投资有限公司 ( 「瀚海能源」 ) 订立合资 协议.根 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 及其实施条例和中国的其他有关法律 的规定,港能投资及瀚海能源本著平等互利的原则,经友好协商,成立一家中外合资经 营企业 ( 「合资公司」 ) ,注册资本为人民币200,000,000元.根献市,瀚海能源及港 能投资有条件同意作出初始现金注资分别为人民币98,000,000元及人民币102,000,000元, 合共人民币200,000,000元. 合资协议 下文列载合资协议的主要条款: 日期: 二零一八年十二月十二日 (交易时段后) 订约方: (1) 港能投资;

及(2) 瀚海能源. 就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及尽信,瀚海能源及其最终实益拥有人为独立 第三方. -

5 - 初步注册资本 合资公司的初步注册资本建议为人民币200,000,000元.瀚海能源和港能投资有条件同意 作出初始注资人民币200,000,000元,当中(i)人民币102,000,000元将由港能投资以现金注 资;

及(ii)人民币98,000,000元将由瀚海能源以现金注资,分别交换合资公司的51%及49% 股权 ( 「注资」 ) . 港能投资及瀚海能源各自将於完成在相关部门下进行合资公司的商业登记后两个月内贡 献其注资部份. 注资金额将由合资协议订约方参考合资公司投资液化天然气价值链行业所需资金情况经 公平磋商而厘定. 注资的付款将由内部资源,资产或透过本集团的可能股本及债务融资拨付资金. 於完成交易后,合资公司将分别由港能投资及瀚海能源拥有51%及49%. 合资期限为三十年,但可以相讨延长合资期限. 先决条件 合资协议订约方就完成注资的责任须待下列先决条件达成后,方告达成: (i) 本合资合同、章程、本合资合同附件中附属合同及其项下的其他合同和文件已由该 等合同和文件的各方根竞献屎贤┦,并获得批准或备案 (如需要) ,且该等批 准或备案未在任何重大方面变更该等文件的条款;

(ii) 通过了国家市场监督管理总局反垄断局对设立合资公司的经营者集中申报的审查, 且并未附加任何双方无法接受的条件 (如适用) ;

(iii) 合资公司已取得营业牌照且具有十足效力及生效,其形式及内容获合资协议订约方 信纳;

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6 - (iv) 由合资协议日期直至完成日期期间任何时间,合资协议内所载一切声明及保证维持 真实、准确、完整及不会误导;

及(v) 由合资协议日期直至完成日期期间任何时间,合资协议各订约方已全面遵守彼等各 自於合资协议下拟定的职责及责任. 港能投资及瀚海能源各自将竭尽所能促使达成前述条件,该等条件概不得豁免,除非订 约方另行书面协议,则作别论.倘上述先决条件於签署合资协议日期起10个营业日内 (或 港能投资与瀚海能源可能协议的有关较迟日子) 未获达成,则港能投资及瀚海能源将被视 为自合资协议下规定的责任解除及免除. 截至本公告日期,上述条件概无达成. 合资公司的管理 董事会是合资公司的最高权力机关,负责合资公司所有主要决策事宜. 合资公司董事会的五名成员包括两名由港能投资委任及两名由瀚海能源委任及一名由港 能投资从合资公司高级管理人员中提名并经港能投资及瀚海能源认可后共同委任.董事 会主席将为港能投资所委任的董事,而董事会副主席则将为瀚海能源所委任的董事. 董事会应负责作出合资公司的所有重要决定,其中除银行帐户开立外,其他事项须经出 席正式召开的董事会会议的全体董事一致决议或2/3通过后批准. 溢利分派 各会计期间可供分派的除税后溢利将视乎合资公司董事会可能不时决定及批准,按港能 投资及瀚海能源各自於合资公司的注资比例分派予彼等. -

7 - 合........