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? ? ? 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二一六年五月 内蒙古天昱园新能源股份有限公司?公开转让说明书? 1? 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 2? 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素. 投资者应认真阅读公开转让 说明书

第四节 公司财务 之 十

三、风险因素 的全部内容,充分了解本公 司所披露的风险因素.

一、宏观经济波动风险 液化天然气行业的上游为中石油、中石化、中海油等资源类国企,资源被 垄断,供气价格受国家控制;

中游为管道建设运营、CNG生产销售、LNG生产 销售等行业,管道出气价格受政府控制,CNG、LNG价格随市场波动;

下游客 户非常广泛,主要包括工业燃料、生活燃料、汽车燃料、工业原料等多方面, 特别是玻璃、陶瓷、精密锻造等领域,天然气做为唯一可用燃料. 天然气下游企业与宏观经济的周期波动具有较强的相关性,同时受原油价 格波动而影响.随着我国环保政策的日益严格和清洁能源的推广使用,我国液 化天然气行业存在较大的市场空间.但近期受国际原油价格影响,液化天然气 供需价格产生剧烈波动.

二、供求关系变化风险 近年来,随着国内液化天然气生产企业投资力度的加大,液化天然气的产 能得到了很大的提升.同时,海上储运技术及大型液化天然气接收站的建成投 产也推动了液化天然气进口量稳步提升.行业供求关系的变化给公司销售带来 不利影响.

三、原材料价格波动风险 公司液化天然气生产的原材料主要为天然气,我国天然气价格主要由出厂 价(门站价) 、管道运输费两部分组成.出厂价(门站价)由国家发改委定价, 管道运输费由省级发改部门协调定价.2015年4月1日,国家发展改革委《关于 理顺非居民用天然气价格的通知》 (发改价格[2015]351号)对各省最高门站价进 行调整. 由于天然气成本占液化天然气总成本比重较大,天然气价格的大幅波动对 公司主营业务成本及毛利率会有较大影响.液化天然气销售价格主要根据终端 消费市场价格与客户协商确定,公司承担着市场波动风险.市场价格传导至提 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 3? 供原材料(天然气)的门站时,发改委部门不能及时随行就市调整门价站则会 导致价格倒挂,对公司的盈利能力产生不利影响.

四、客户集中度较高的风险 2014年度、2015年度和2016年1月对前五大客户累计销售收入占当期营业 收入总额的比重分别为93.58%、41.57%和75.43%,第一大客户唐山华普燃气有 限公司销售额2015年为2,114万元(占比14.04%) ,2016年年化销售额为1,752万元(占比12.56%) .新奥能源贸易有限公司占2014年营业收入49.64%,公司存 在客户集中度较高的风险.如果该等客户流失或需求发生不利变动,且公司未 能及时拓展新的客户或销售渠道,则会对公司的经营业绩产生不利影响.

五、其他应付款余额较大的风险 截至

2014 年年末、2015 年年末、2016 年1月31 日,公司其他应付款余额 分别为 12,587 万元、11,157 万元、10,994 万元,占流动负债的 87.26%、89.61%、 90.33%. 其大部分为向关联方倍卓三优借款和欠付成都深冷、 内蒙古科汇建筑的 工程及设备款,欠款时间大部分在 1-2 年,主要原因是液化天然气设备价格高, 资金需求量大.其他应付款占比过大给公司带来一定偿债风险.

六、重大供应商依赖的风险 乌拉特前旗中燃城市燃气发展有限公司是公司原材料中天然气唯一供应商, 其是包头市燃气公司的下属全资子公司.为保证公司天然气的稳定供应,2014 年9月份,公司正式投产前与中燃城市签署了《供用气合同》 ,中燃城市每天供应 其36万立方米的天然气,合同到期前双方无异议将自动延期.但如果中燃城市提 供的气源不稳定,则会对公司的生产经营产生不利影响.

七、安全生产风险 公司日常生产中使用的部分原材料及产成品为易燃、易爆的危险化学品, 其储存、运输以及生产等环节应当按照安全生产规定进行.为应对安全生产 风险,公司制定了《安全生产检查管理制度》 、 《安全生产会议制度》 、 《消防 安全管理制度》 、 《班组安全生产制度》 、 《生产区安全管理规定》等安全生产 管理制度,并对安全生产进行日常监督、重点管理及防控. 如果员工违反安全操作规程,或者公司不能按照规定维护检修设备,则 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 4? 存在发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故的隐患,从而造成人员伤亡和财产损 失.如果安全生产管理部门要求公司停产整顿,则会对公司的经营业绩产生 不利影响.

八、部分土地、房产未办理证件的风险 乌拉特前旗盛华能源有限责任公司是公司 100%投资的子公司,其住所地为 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗巴音花镇(维信高尔夫西

1 公里) .目前,盛华能 源尚未取得其住所地的土地使用权, 乌拉特前旗国土资源局在

2016 年4月29 日 发布挂牌出让公告(乌前土告字【2016】5 号)中第二宗地(坐落:乌拉特前旗 白彦花镇乌日图高勒嘎查,编号 2016-5-1)正是盛华能源住所地,该公告显示该 宗地面积 4,461.29 O,挂牌开始日

2016 年5月18 日,摘牌截止日

2016 年5月28 日. 盛华能源如未能成功摘牌该宗地块, 土地上房屋建筑物可能被认定为违章建 筑, 存在罚款、 限期拆除等法律风险, 从而也有可能对公司的经营产生一定影响.

九、实际控制人不当控制的风险 报告期内王彤先生直接持有公司 56.97%的股份,是公司控股股东、实际控 制人.因此,王彤先生有能力通过股东大会和董事会行使表决权对公司的经营决 策、人事任免、财务安排、利润分配等事项实施控制和重大影响,进而形成实际 控制人不当控制的风险. 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 5? 目录 声明 1? 重大事项提示.2? 释义 8?

一、普通术语 8?

二、专业术语 9?

第一节? 基本情况 11?

一、公司基本情况 11?

二、股票挂牌情况 12?

三、公司的股权结构及主要股东情况 13?

四、公司设立以来股本形成及其变化情况 16?

五、公司子公司、分公司情况 24?

六、公司重大资产重组情况 25?

七、公司股票发行情况 26?

八、公司董事、监事和高级管理人员情况 26?

九、最近两年一期主要会计数据和财务指标 27?

十、与本次挂牌有关的机构 29?

第二节? 公司业务 32?

一、公司主要业务及产品情况 32?

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 33?

三、公司业务相关的关键资源要素 34?

四、公司的环保、安全生产及质量标准 42?

五、与业务相关的情况 44?

六、商业模式 49?

七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 50?

第三节? 公司治理 72? 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 6?

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 72?

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 73?

三、公司及控股股东p实际控制人报告期内违法违规情况.73?

四、公司独立情况 74?

五、同业竞争 75?

六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 78?

七、董事、监事、高级管理人员 78?

八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 79?

第四节? 公司财务 81?

一、公司近两年及一期审计意见和经审计的财务报表 81?

二、主要会计政策p会计估计及其变更情况 97?

三、公司近两年一期主要财务指标分析 113?

四、公司近两年一期利润形成的有关情况 117?

五、公司主要资产情况 124?

六、公司主要负债情况 143?

七、公司股东权益情况 150?

八、关联方、关联方关系及关联交易 151?

九、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、 或有事项及其他重 要事项.163?

十、报告期内资产评估情况 163? 十

一、 报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利 分配政策 163? 十

二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.......165? 十

三、风险因素 165?

第五节? 有关声明 169?

一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 169?

二、主办券商声明 170?

三、申请挂牌公司律师声明 171? 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公开转让说明书 7?

四、会计师事务所声明 173?

五、评估机构声明 174? 内蒙古天昱园新能源股份有限公司?公开转让说明书? 8? 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

一、普通术语 公司、本公司、股 份公司、天昱园 指 内蒙古天昱园新能源股份有限公司 有限公司、天昱园有限 指 内蒙古天昱园新能源股份有限公司前身巴彦淖尔市天昱 园新能源有限责任公司 股东大会 指 内蒙古天昱园新能源股份有限公司股东大会 股东会 指 巴彦淖尔天昱园新能源有限公司股东会 董事会 指 内蒙古天昱园新能源股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古天昱园新能源股份有限公司监事会 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 内核小组 指 恒泰证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部 审核小组 公司律师 指 北京市中伦(上海)律师事务所 评估机构、兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《公司章程》 指 内蒙古天昱园新能源股份有限公司现行有效的公司章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 融新投资 指 北京融新投资有限公司 盛华能源 指 乌拉特前旗盛华能源有限责任公司 倍卓三优 指 北京倍卓三优科技发展有限公司 华泰恒润 指 北京华泰恒润国际咨询有限公司 飞天实业 指 中国飞天实业(集团)有限公司 众一化工 指 安徽倍卓众一化工工程技术有限公司 中益盛能源 指 公主岭市中益盛天燃气能源有限公司 昊丰化工 指 巴彦淖尔市昊丰化工有限责任公司 万鑫化工 指 乌拉特后旗万鑫化工有限责任公司 绿洲林业 指 云南汇通绿洲林业有限责任公司 内蒙古天昱园新能源股份有限公司?公开转让说明书? 9? 冠世恒威 指 北京冠世恒威财富投资管理有限公司 汇通小额贷款 指 双柏县汇通小额贷款有限责任公司 天昱园运输 指 内蒙古天昱园运输有限责任公司 中燃公司、中燃城市燃 气、中燃城市 指 乌拉特前旗中燃城市燃气发展有限公司 包头市燃气公司 指 包头市燃气有限责任公司 内蒙新圣 指 鄂尔多斯市新圣天然气发展有限责任公司 内蒙汇能 指 内蒙古汇能煤化工公司 内蒙时泰 指 内蒙古鄂托克前旗时泰天然气经营有限责任公司 宏基亿泰 指 鄂尔多斯市宏基亿泰能源有限公司 中能 指 内蒙古中能天然气有限公司 神然 指 乌拉特前旗神然新能源有限责任公司 发改委 指 国家发展和改革委员会 能源局 指 国家能源局 安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 工商行政管理局、乌拉 特前旗工商行政管理 局指巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局 实际控制人 指 王彤 报告期初 指2014 年1月1日报告期、最近两年一期 指2014 年1月1日至

2016 年1月31 日 报告期期末 指2016 年1月31 日元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语 天然气 指 天然气是指自然界中天然存在的蕴藏于地层中的烃类和非 烃类气体的混合物.在石油地质学中,通常指油田气和气田 气.其组成以烃类为主,并含有非烃气体. 液化天然气、LNG 指 液化天然气(Liquefied Natural Gas,简称 LNG)是天然气在 常压下,冷却至约-162℃时,由气态变成液态,称为液化天 然气.其主要成分是甲烷.LNG 无色、无味、无毒且无腐蚀 性,其体积约为同量气态天然气体积的 1/600,LNG 的重量 仅为同体积水的 45%左右,热值为 52MMBtu/t(1MMBtu=2. 内蒙古天昱园新能源股份有限公司?公开转让说明书? 10? 52*10^8cal) . 压缩天然气、CNG 指 压缩天然气 (英文 Compressed Natural Gas, 简称 CNG) , 是天然气加压大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天 然气,其储存在容器中. 轻烃 指 轻烃的英文 Natural Gas Liquid,简称 NGL,是从天然气中 回收到的碳、氢两种元素以不同的比例混合而成的一系列较 轻物质,就叫做轻烃;

包括乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上烃 类.NGL,可以进一步分离出乙烷、丙烷、丁烷或丙丁烷混合 物(液化石油气) . 燃气 指 燃气是气体燃料的总称,它能燃烧而放出热量,供城市居民 和工业企业使用.燃气的种类很多,主要有天然气、人工燃 气、液化石油气和沼气、煤制气. 一次能源、天然能源 指 英文 Primary energy,指自然界中以原有形式存在的、未经 加工转换的能量资源,又称天然能源.包括原煤、原油、天 然气、油页岩、核能、太阳能、水力、波浪能、潮汐能、地热、生物质能和海洋温差能等等. 二次能源、次能能源、 人工能源 指 是由一次能源经过加工或转换得到的其他种类和形式的能 源,包括煤气、焦炭、汽油、煤油、柴油、重油、电力、蒸汽、热水、氢能等.一次能源无论经过几次转换所得到的另 一种能源都被称为二次能源. 天然气出厂价 指 上游天然气生产商将采集的天然气经净化处理后向下游销 售的价格,非居民用气价格完全放开. LNG 加气站 指 是为 LNG 汽车储瓶供应液化天然气 LNG 的加注站. 天然气汽车 指 以天然气作为燃料,提供动力的汽车,分为 CNG 汽车、LN G 汽车. 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况,均为四舍五入所致. 内蒙古天昱园新能源股份有限公司?公开转让说明书? 11?

第一节 基本情况

一、公司基本情况 公司中文名称:内蒙古天昱园新能源股份有限公司 公司英文名称:China Mongolia Tianyuyuan New Energy .Corp 注册资本:8,000 万元 法定代表人:杨润海 统一社会信用代码:91150823555479510K 有限公司成立日期:2010 年6月3日股份公司成立日期:2016 年1月25 日 住所:内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗黑柳子经济开发区 邮编:014412

电话:0478-7937599 传真:0478-7937599 互联网

网址:http://www.tianyuyuan.com 电子信箱:[email protected] 信息披露负责人:杨博 所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012)的规定,公 司属于石油和天然气开采业(B07);

根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2011) 的规定,公司属于石油和天然气开采业(B0720);

根据全国中小企业股份转让 系统公司 《挂牌公司管理型........