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浙江熊猫乳业集团股份有限公司 中期辅导工作备案材料 辅导机构 二一八年三月 目录

一、中信建投证券股份有限公司关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市中期辅导工作进展报告(第二期)

二、浙江熊猫乳业集团股份有限公司对中信建投证券股份有限公司辅导 工作的评价意见

三、中信建投证券股份有限公司对浙江熊猫乳业集团股份有限公司配合 辅导工作开展的评价

四、致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于对浙江熊猫乳业集团股份 有限公司上市辅导工作的评价意见

五、国浩律师(杭州)事务所关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司上市 辅导工作的评价意见

一、中信建投证券股份有限公司 关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市中期辅导工作进展报告(第二期) 中信建投证券股份有限公司 关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市中期辅导工作进展报告(第二期) 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 浙江熊猫乳业集团股份有限公司 (以下简称 熊猫乳业 、 发行人 或 公司 ) 特聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投证券 )作为熊猫乳业首次 公开发行股票并上市之辅导机构,有关辅导备案材料已经报送贵局并得到贵局的确 认.

本阶段辅导为第二期,辅导期间自

2017 年2月16 日至

2018 年3月8日,现将 辅导阶段性工作报告如下:

一、辅导时间 本期辅导工作期间:2017 年2月16 日-2018 年3月8日.

二、辅导工作小组的组成及变动情况 根据中信建投证券与熊猫乳业签订的辅导协议及制定的辅导计划,中信建投证 券派出朱明强、韩勇、李华筠、盛成、刘海彬、许佳伟六名辅导人员组成辅导小组 对公司进行辅导,其中朱明强为辅导小组组长.根据辅导安排和公司的实际情况, 中信建投证券新增了丁旭东为辅导工作小组成员,丁旭东未同时担任四家以上企业 的辅导工作. 辅导工作小组新增成员简历如下: 丁旭东先生,中信建投证券投资银行部总监,保荐代表人,硕士,2006 年毕业 于英国兰卡斯特大学.曾主持或参与的项目有:数字认证 IPO、常熟农商行 IPO、三 元股份非公开发行、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、仙琚制药非公开发 行、王府井可转债、隧道股份可转债、新黄浦公司债、王府井公司债、仙琚制药公 司债、禾嘉股份公司债、北京巴士重大资产重组、杭州解百重大资产重组、华东电 脑重大资产重组等项目. 辅导工作小组其他成员简历如下: 朱明强先生:保荐代表人,上海财经大学管理学硕士,现任中信建投证券投资 银行部董事总经理.曾主持或参与的项目有:利亚德 IPO、联明股份 IPO、京东方 2010年非公开发行股票、 京东方2014年非公开发行股票、 冠豪高新非公开发行股票、 中牧股份非公开发行股票、葛洲坝配股融资、彩虹股份非公开发行股票、禾嘉股份 非公开发行股票、海虹控股非公开发行股票、海立股份公司债券、北巴传媒公司债 券、世茂建设公司债券、中牧股份公司债券、京东方公司债券、禾嘉股份公司债券、 北京电控公司债券等项目. 韩勇先生:保荐代表人,南开大学民商法学硕士,现任中信建投证券投资银行 部总监.曾主持或参与的项目有:南大光电 IPO、新泉股份 IPO、宁波韵升非公开发 行股票、鑫科材料非公开发行股票、京东方

2014 年非公开发行股票、ST 中农非公 开发行股票、中牧股份非公开发行股票、证通电子非公开发行股票、禾嘉股份非公 开发行股票、 海虹控股非公开发行股票、 汇通能源重大资产重组、 京东方公司债券、 中牧股份公司债券、首农集团公司债券、北京电控公司债券等项目. 李华筠先生:上海交通大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级副 总裁.曾主持或参与的项目有:传化股份、中孚实业公司债等项目,仙琚制药非公 开发行项目、海立股份发行股份购买资产项目、广汇汽车重大资产重组项目,并参 与数字认证、光莆电子等多家拟上市公司 IPO 项目. 盛成先生:保荐代表人,纽约大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部 高级副总裁.曾主持或参与的项目有:京东方非公开发行、联明股份 IPO、禾嘉股份 非公开发行、彩虹股份非公开发行、北巴传媒公司债、世茂建设公司债、京东方公 司债券等项目. 刘海彬先生: 南京师范大学经济学硕士, 现任中信建投证券投资银行部副总裁. 曾主持或参与的项目有:彩虹股份非公开发行、禾嘉股份公司债等项目. 许佳伟先生: 复旦大学国际商务硕士, 现任中信建投证券投资银行部高级经理. 曾主持或参与的项目有:彩虹股份非公开发行、海虹控股非公开发行、世茂房地产 公司债、北京电控公司债等项目.

三、接受辅导的人员 在辅导过程中,接受辅导的人员包括发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人) .具体 情况如下:

(一)董事会成员 姓名 职务 李作恭 董事长 郭红 副董事长 LI DAVID XI AN (李锡安) 董事、总经理 李学军 董事 周文存 董事 XU XIAOYU (徐笑宇) 董事、财务总监、董事会秘书、副总经理 注:李作恭、LI DAVID XI AN(李锡安)和李学军父子三人为公司实际控制人.

(二)监事会成员 姓名 现任本公司职务 徐同礼 监事会主席 陈美越 监事 林玉叶 职工监事

(三)高级管理人员 姓名 现任本公司职务 LI DAVID XI AN (李锡安) 董事、总经理 XU XIAOYU (徐笑宇) 董事、财务总监、董事会秘书、副总经理 林文珍 副总经理 占东升 副总经理 吴震宇 副总经理 陈平华 副总经理

(四)持有 5%以上(含5%)股份的股东或股东单位授权代表 股东名称 持股比例 定安澳华实业有限公司 40.65% 郭红 10.16% 李学军 7.55% 宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业(有限合伙) 7.53% LI DAVID XI AN(李锡安) 5.65%

四、辅导计划的执行情况 本辅导期内, 中信建投证券辅导人员结合公司实际情况, 继续对公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上(含5%)股份的股东(或 其法定代表人)进行了相关辅导.通过集中授课、专门会议、座谈、组织辅导对象 自学、讨论等多种方式展开辅导工作,主要辅导内容如下:

1、通过《招股说明书内容与格式》 、 发行制度改革对首次公开发行股票信息披 露最新要求 等专题培训,使公司相关人员了解公司必须披露的有关内容,为发行 上市做好前期准备工作;

2、通过 上交所股票上市规则 和 信息披露细则 等专题培训,使公司相关 人员熟悉公司发行上市后所必须履行的信息披露义务以及公司行为规范;

3、针对所辅导的内容,组织所有应参加接受辅导的人员进行法律法规和证券知 识考试,考察上述人员对相关知识的掌握程度. 第二阶段辅导工作已按照《辅导工作计划及实施方案》的要求顺利完成,辅导 过程中,公司按照辅导协议的规定对中信建投证券的辅导工作给予了积极配合,辅 导协议及辅导计划履行情况良好.

五、下一阶段的辅导工作重点 下阶段辅导工作将主要集中在以中介机构协调会、专题讲座、考试、自学讨论 等方式为主的学习交流和辅导工作总结,主要包括:

1、继续整理重点法律法规,及已上市公司的内部控制制度,并结合近期的 IPO 相关案例,引导辅导对象关注公司治理的合规性,不断与公司董事、监事、高级管 理人员交流公司上市过程中出现的各种问题,持续改进完善公司治理情况;

2、完善并补充对发行人的财务专项核查工作,通过辅导工作,不断加强发行人 对财务核查的重视及配合程度.协助并督导公司健全财务会计管理体系,完善内控 制度并使其得到持续有效的执行;

3、针对所辅导的内容,在IPO 核查工作中不断对辅导对象进行再培训,考察上 述人员对相关知识的掌握程度.

六、辅导期内更换律师事务所的相关说明 辅导期内,由于合作关系调整,浙江天册律师事务所不在担任发行人首次公开 发行股票并上市律师,发行人决定聘用国浩律师(杭州)事务所为发行人首次公开 发行股票并上市律师. (以下无正文) (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江熊猫乳业集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市中期辅导工作进展报告(第二期) 》之盖章页) 中信建投证券股份有限公司 年月日(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江熊猫乳业集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市中期辅导工作进展报告(第二期) 》之盖章页) 辅导人员签字: 朱明强 韩勇丁旭东 李华筠 盛成 刘海彬 许佳伟 年月日

二、浙江熊猫乳业集团股份有限公司 对中信建投证券股份有限公司 辅导工作的评价意见 浙江熊猫乳业集团股份有限公司 对中信建投证券股份有限公司 辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本公司首次公开发行股票并上市 的辅导机构,从2016年11月9日开始了上市辅导工作,有关辅导备案材料已上报贵 局并得到了贵局的确认.本公司按照中国证券监督管理委员有关规定,与中信建投 证券股份有限公司等有关中介机构共同制定了辅导工作计划, 并积极配合中信建投 证券股份有限公司开展了2017年2月16日-2018年3月8日(第二期)的辅导工作.现 对中信建投证券股份有限公司对本公司的第二期辅导工作评价如下: 本公司认为中信建投证券股份有限公司能严格按照 《辅导计划及实施方案》 和 本公司的实际情况开展相应的辅导工作,本期辅导工作效果良好. 浙江熊猫乳业集团股份有限公司 年月日

三、中信建投证券股份有限公司 对浙江熊猫乳业集团股份有限公司 配合辅导工作开展的评价 中信建投证券股份有限公司 对浙江熊猫乳业集团股份有限公司 配合辅导工作开展的评价 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 浙江熊猫乳业集团股份有限公司作为本公司的辅导对象,截至2018年3月8日, 第二期辅导工作已圆满结束.在第二期辅导工作过程中,浙江熊猫乳业集团股份有 限公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)等辅导对象均按照辅导协议、辅导方案和实 施计划的要求积极配合和支持我公司的相关辅导工作, 对我公司提出的整改意见认 真研究并落实有关整改措施. 浙江熊猫乳业集团股份有限公司第二期辅导工作已取 得预期辅导效果,已实现预期辅导目标. (以下无正文) (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司对浙江熊猫乳业集团股份有限公司 配合辅导工作开展的评价》之盖章页) 中信建投证券股份有限公司 年月日

四、致同会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对浙江熊猫乳业集团股份有限公司 上市辅导工作的评价意见 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对浙江熊猫乳业集团股份有限公司上市辅导工作的评价意见 尊敬的中国证券监督管理委员会浙江监管局: 根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《首次公开发行股票井上市管理办法》以及《浙江证监局拟上市公司辅导工作监 管指引》等有关规定,按照中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投证 券 )制定并向贵局备案的《中信建投证券股份有限公司关于浙江熊猫乳业集团 股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作计划及实施方案》 (以下简称 辅导 计划和方案 )的安排,致同会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 本所 或 我们) 需要配合中信建投证券对浙江熊猫乳业集团股份有限公司 (以下简称: 熊猫乳业 或 公司 )进行上市辅导.根据熊猫乳业的实际情况,中信建投 证券计划的上市辅导工作内容涵盖公司治理、内部控制、财务管理等方面.我们 需配合进行的辅导工作包括上市公司内部控制专题讲座及上市运作过程中有关 会计问题专题讲解及座谈. 在中信建投证券和其他中介机构的努力下,上市辅导工作进展较为顺利,熊 猫乳业的运作逐步规范. 根据中信建投证券安排, 近期计划为熊猫乳业全体董事、 监事及高级管理人员等相关人员举行上市公司内部控制专题讲座和上市运作过 程中有关会计问题的专题讲解及座谈. 本意见仅供熊猫乳业向贵局报送第二期辅导工作进展材料使用, 不得用于其 他用途. 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日

五、国浩律师(杭州)事务所 关于浙江熊猫乳业集团股份有限公司 上市辅导工作的评价意见 ........