PDF《深圳市芭田生态工程股份有限公司》

1 深圳市芭田生态工程股份有限公司 (深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼) 首次公开发行股票 招股说明书保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路66号4号楼) 招股说明书及发行公告 招股说明书

2 发行股票类型: 人民币普通股 A 股 发行股数: 【2,400】万股 每股面值: 人民币 1.

00 元 每股发行价格: 【10.16】元 预计发行日期:

2007 年【9】月【7】日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 【9,400】万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺: 公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公 司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速 亮、蔡汝存、杨勇藩承诺,自芭田生态股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份,也不由公司回购其持有的股份.公司自然人股东 承诺在其任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,离职半年内不转让其持有的本 公司股份. 保荐人(主承销商) : 中信建投证券有限责任公司 本招股说明书签署日期: 【2007】年【9】月【5】日 招股说明书及发行公告 招股说明书

3 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

1、由于受到主要原材料价格涨幅较大、发行人市场拓展战略需要、复合肥产品消 费习惯、行业竞争激烈等多种因素影响,2004 年-2007 年6月公司毛利率呈波动状态, 并在较小的幅度内变动,发行人

2004 年、2005 年、2006 年和

2007 年1-6 月的产品主 营业务收入毛利率分别为 13.40%、10.44% 、12.29%和10.64%,毛利率波动将对发行 人的生产经营业绩产生重大影响.

2、2004年、2005年和2006年公司产能分别为60万吨、75万吨和90万吨,2004年、 2005年和2006年公司产量分别为28.25万吨、39.02万吨和56.26万吨,近2年公司产能每 年以超过20%速度增长,公司产量每年以超过38%速度增长,公司处于高速扩张时期. 本次募集资金所投项目的建设期1至2年,最终达产后新增产能90万吨,淘汰原有15万吨 产能生产线后,公司2009年产能将达到165万吨,增幅达83.33%.如果未来2年不能保持 2004――2006年产量和销量每年以超过38%速度增长,将造成产品积压或设备闲置,给 公司造成一定的经济损失.

3、发行人是深圳市科学技术局认定的高新技术企业,发行人下属松岗分公司

1998、 1999年免征企业所得税,2000年至2005年按7.5%征收企业所得税;

发行人控股子公司福 招股说明书及发行公告 招股说明书

4 的肥业享受2003年、2004年免征企业所得税,2005年至2007年按7.5%征收企业所得税的 优惠;

公司本部和西丽分公司2002年按7.5%征收企业所得税.上述税收优惠为深圳市政 府的税收优惠政策,在国家税法政策中无明确规定,本公司及下属分、子公司享受的税 收优惠存在按15%税率被追缴的可能,公司2004年以来因享受与国家有关法律法规存在 差异的所得税优惠政策对公司净资产累计影响数占公司2007年6月30日净资产的1.50%, 如果上述所得税优惠被追缴,公司净资产将减少337.40万元.公司股东已作出承诺,若 芭田生态(含分公司和子公司)发生税收优惠被追缴的情况,将共同承担本次发行前应 补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用.因此,公司净资产不会由于税收优惠被 追缴而减少.

4、发行人西丽分公司经营用地的土地使用权已于1999年8月到期,目前发行人西丽 分公司实际仍然使用该宗土地,并且定期向国土部门缴纳土地使用费.一旦当地国土部 门要求收回该宗土地,西丽分公司将必须搬迁,造成搬迁及安装支出约60万元,并影响 发行人部分生产经营安排;

2006年和2007年1-6月,西丽分公司主营业务收入占发行人 当期主营业务收入的3.52%和4.36%,利润总额占发行人当期利润总额的6.60%和6.46%, 对发行人业绩贡献较小.

5、本次发行前,公司第一大股东黄培钊为公司的实际控制人,直接持有公司45% 股份,黄培钊姐夫黄林华持有公司22%的股份,黄培钊妹妹和姐姐通过深圳市福迪投资 有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司30.1%股份.控股股东黄培钊及其亲 属合计持有本公司97.1%的股权,公司存在实际控制人控制风险.

6、2006年8月24日,公司2006年第一次临时股东大会审议通过:本次发行前滚存的 未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享.截至2007年6月30日公司未分 配利润为13,517.50万元. 招股说明书及发行公告 招股说明书

5 目录

第一节 释义.9

第二节 概览.11

一、发行人简介

11

二、发行人股东及实际控制人.13

三、主要财务数据

13

四、本次发行情况

15

五、募集资金的运用

15

第三节 本次发行概况.16

一、本次发行的基本情况.16

二、与本次发行有关的当事人.17

三、本次发行相关事项

18

四、发行时间表

18

第四节 风险因素.19

一、财务风险

19

二、原材料风险

21

三、政策风险

22

四、市场风险

26

五、用地风险

29

六、管理风险

29

七、净资产收益率降低的风险.30

第五节 发行人基本情况.31

一、发行人基本情况

31

二、发行人历史沿革及改制重组情况.31

三、发行人独立经营情况.33

四、公司股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况.34

五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

37 招股说明书及发行公告 招股说明书

6

六、发行人股东及控股、参股企业情况.38

七、发行人股本的情况

42

八、发行人的组织结构情况.44

九、发行人员工情况

47

十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.48

第六节 业务与技术.49

一、发行人的主营业务及其变化情况.49

二、发行人所处行业的基本情况.49

三、公司面临的竞争状况.65

四、公司主营业务及产品.69

五、主要固定资产和无形资产.92

六、特许经营权情况

100

七、主导产品生产技术所处的阶段及研发情况.101

八、产品质量控制情况

105

第七节 同业竞争和关联交易.107

一、同业竞争情况

107

二、关联方、关联方关系.108

三、关联交易

110

四、公司章程中关于关联交易事项的规定.112

五、公司最近三年关联交易履行程序情况及独立董事意见.112

六、减少关联交易的措施.113

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

114

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.114

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

118

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

119

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入报酬情况.119

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况 .

120

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

120

七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况

120

八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.121

九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况.121 招股说明书及发行公告 招股说明书

7

第九节 公司治理结构.123

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

123

二、发行人近三年违法违规行为情况.132

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.132

四、内部控制制度评估意见.132

第十节 财务会计信息.134

一、 近三年经审计的会计报表

134

二、审计意见

144

三、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况.144

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.145

五、分部信息

150

六、非经常性损益情况

151

七、最近一期末主要资产的情况.152

八、最近一期末主要无形资产情况.157

九、最近一期末主要债项.158

十、所有者权益变动情况.163 十

一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .......

164 十

二、期后事项、或有事项及其他重要事项.164 十

三、财务指标

167 十

四、盈利预测

168 十

五、历次评估情况

168 十

六、公司设立时及以后历........