PDF《回复报告》

1-1 《关于请做好宜宾纸业发审委会议准备工作的函》之 回复报告 中国证券监督管理委员会: 贵会 《关于请做好宜宾纸业发审委会议准备工作的函》 (以下简称 告知函 ) 收悉,申请人宜宾纸业股份有限公司(以下简称 宜宾纸业 、 申请人 、 公司 ) 与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 保荐机构 ) 、申请 人律师北京市君合律师事务所(以下简称 申请人律师 ) 、会计师四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对告知函中的问题进 行了落实,现对《关于请做好宜宾纸业发审委会议准备工作的函》回复如下,请 审核.

除非特别说明,本回复中的简称或名词的释义同尽职调查报告. 本回复的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 1-2

1、申请人第九届董事会、监事会任期届满未及时完成换届,公司独立董事 中唐琳、张强任期超过六年.请申请人进一步分析说明: (1)上述情况是否符 合公司章程及相关法律法规的规定. (2)公司治理的有效性.请保荐机构、律 师说明核查依据和过程,并发表明确核查意见. 答:

一、相关情况是否符合公司章程及相关法律法规的规定

1、 《公司章程》的规定 公司第九届董事会、监事会任期于

2017 年1月13 日届满,当时有效的《公 司章程》第九十六条规定: 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 《公司章程》第一百三十八条规定: 监事任期届满未及时改选,??,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务. 《公司章程》未对独立董事任期作出限制. 公司《公司章程》后续经过三次修订,但上述规定未作调整.

2、法律法规的规定 《公司法》第四十五条规定: 董事任期届满未及时改选,??,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事 职务. 《公司法》第五十二条规定: 监事任期届满未及时改选,??,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监 事职务. 《公司法》未对独立董事任期作出限制. 《上市公司章程指引》第九十六条规定: 董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务. 第一百三十八条规定: 监事任期届满未及时改选,??, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务. 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定: 独立董事每届任 1-3 期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过六年. 公司第九届独立董事唐琳、 张强在公司第十届董事会选举产生时任期已超过 六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任 期的要求,但公司已于

2018 年9月4日召开股东大会,改选了相关独立董事. 因此,公司董事会延期换届导致部分独立董事任期超过六年,不符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于独立董事任期的规定. 除此之外, 公司董事会、监事会延期换届不违反《公司章程》及《公司法》等相关法律法规 的规定.

二、公司治理的有效性 公司第九届董事会、 监事会任期于

2017 年1月13 日届满, 因外部原因未及 时完成换届.在任期届满至完成换届期间,公司第九届董事会董事、监事会监事 继续履行其董事或监事职责,并配合换届工作.具体如下: 公司第九届董事会、监事会于任期届满至换届完成期间,公司共召开了

27 次董事会会议、9 次监事会会议.前述

27 次董事会会议中,独立董事张强因工 作原因未出席第九届董事会第

41 次会议;

董事唐益因涉嫌违纪违法接受纪律审 查和监察调查未出席第九届董事会第

62 次会议和第

63 次会议.除此之外,在公 司第九届董事会、监事会任期届满至第十届董事会选举产生期间,公司董事、监 事均按规定出席了相关董事会、监事会会议并作出了董事会决议、监事会决议. 公司第九届董事会董事、 监事会监事于任期届满至换届完成期间,公司共召 开了

9 次股东大会,未出现股东大会无法正常举行或无法正常作出决议的情形. 延期换届期间, 公司独立董事能够履行独立董事的职责,了解公司的经营和 依法运作情况,按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议,对 公司相关重大事项进行核查并发表独立意见;

其能够履行独立董事的职责和义 务,发挥其专业优势和独立地位,为董事会的决策提供建设性的意见和建议. 综上所述, 公司第九届董事会、 监事会成员任期于

2017 年1月13 日届满后, 董事会、监事会按照《公司法》 、 《公司章程》的规定继续履行职责.在改选完成 1-4 前,公司召开了多次股东大会、董事会和监事会会议,公司第九届董事会、监事 会按照《公司法》 、 《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并作出 决议,相关决议亦能够得到有效执行,不存在因董事会、监事会延期换届影响公 司治理有效性的情形.

三、中介机构核查意见 保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序: (1)查阅了公司董事会、监事 会会议相关公告、独立董事述职报告;

(2)查阅了相关董事会、监事会的会议决 议;

(3)取得相关董事、监事出具的关于继续履职的承诺文件;

(4)对第九届董 事会、监事会相关人员进行访谈. 经核查,保荐机构、申请人律师认为: (1)申请人董事会延期换届导致部分 独立董事任期超过六年,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》关于独立董事任期的规定,除此之外申请人董事会、监事会延期换届不违 反公司章程及相关法律法规的规定;

(2)申请人第九届董事会、监事会成员任 期届满后,董事会、监事会按照《公司法》 、 《公司章程》的规定继续履行职责, 不存在因董事会、监事会延期换届影响公司治理有效性的情形.

2、本次募集资金项目整体搬迁技改项目建设内容经过了多次变更.请申请 人说明: (1)公司整体搬迁技改项目建设内容经过了多次变更且产能不断增加 的具体原因;

(2)相关批复是否为有权部门做出,程序是否健全有效,是否仍 然存在重大不确定性风险;

(3)结合最新环保政策说明相关环评是否依然有效, 以及是否符合相关政策的规定. (4)结合技术进步、行业发展、市场竞争等因 素分析募投项目投产后盈利能力的持续性. (5)本次募投项目可行性研究报告 的现实基础是否改变,项目投资额、项目测算效益以及项目实施时间等相关要 素是否发生了重大改变;

本次募投项目前景是否存在重大不确定性;

本次募投 实施的必要性、合理性;

是否符合国家产业政策要求. (6)整体搬迁过程中原 有资产处置及人员安置情况,是否存在纠纷、潜在纠纷或其他重大不确定性. 请保荐机构、会计师、律师发表核查意见. 1-5 答:

一、公司整体搬迁技改项目建设内容经过了多次变更且产能不断增加的具 体原因 公司整体搬迁技改项目建设内容历经多次变更且产能不断增加, 主要是由于 自项目最初立项核准至用地、资金到位等建设条件具备期间,市场环境、行业技 术等发生了变化.公司整体搬迁技改项目建设内容历次变更情况和调整原因如 下: 序号文件 建设内容的调 整情况 调整的原因

1 2014 年6月24 日 《关于同 意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》(川经信审批[2014]47 号) 将10 万吨/年文 化用纸建设内 容调整为建设

10 万吨/年生活 用纸 (1)受信息技术、办公方式、无纸化办公等市场因素影响, 市场对文化用纸需求在不断下降,原先核准的文化纸项目的市场 前景已不如项目可研时预期情形;

(2)生活用纸近几年市场增长快,市场前景好;

(3)公司用自制竹浆生产生活用纸,不仅具有成本优势, 而且用竹浆生产生活用纸具有抑菌抗菌作用.也即用竹浆生产的 生活用纸市场前景更好. 因此,相应地,生活用纸效益高于生产文化纸. 取消 6.8 万吨/ 年化机浆内容 (1)四川缺乏木材资源,生产化机浆没有资源和成本优势;

(2)公司准........