PDF《PPP 投资协议》

1 三门绿能环保项目(垃圾焚烧发电项目) PPP 投资协议 第1条协议签订 1.

1 本协议由甲、乙双方于

2019 年月日在三门县签署. 1.2 甲方(实施机构):三门县环境卫生管理处 法定代表人:李小华 地址:三门县海游街道玉城路

5 号1.3 乙方(社会资本方):上海康恒环境股份有限公司 法定代表人: 焦学军 地址:上海市青浦区香花桥街道崧秋路

9 号第2条签约背景及签约目的 2.1 签约背景 (1)为提高环境基础设施建设效率、推动经济结构调整和发展方式转变,依据国务院 及财政部、国家发展改革委等部委出台的有关政策法律法规,结合三门县实际情 况,县政府拟采取 PPP 模式实施三门绿能环保项目(垃圾焚烧发电项目) (以下简 称 本项目 ) , 为三门县提供垃圾焚烧处理服务, 有效缓解三门县垃圾处理问题, 并产生电能,以供资源化利用. (2)本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证;

本项目实施方案已经获得县政 府批准. (3)县政府授权三门县环境卫生管理处作为本项目的实施机构,即本协议甲方.县政 府授权三门县环境有限公司为本项目政府方出资代表(以下简称 政府方出资代 表 ) . (4)甲方于

2019 年4月16 日进行三门绿能环保项目(垃圾焚烧发电项目)的公开招 标采购;

乙方于投标截止时间之前提交了投标文件;

甲方根据《社会资本方须知》 中规定的程序和方法,组织评审小组对提交的投标文件进行评审,成立采购结果 确认谈判工作组并最终确定乙方为中选社会资本方.由政府方出资代表和合作社 会资本共同出资设立的项目公司负责本项目的投资、融资、勘察、设计、建设、 运营和维护等工作. 2.2 签约目的 在上述背景下,为了本项目的顺利实施,甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》以2及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金[2014]156 号)等有关规定, 以及本项目招投标文件等的约定,本着 优势互补、共同受益、服务社会 的基本原则,在 平等、 自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系, 经充分协商一致签订本协议. 第3条协议效力 3.1 本协议系政府与社会资本合作之基础,待项目公司成立后,再由项目公司与甲方签订 《PPP 项目合同》 ,并由项目公司承继本协议项下由乙方享有、承担的相关权利义务. 3.2 项目公司签署《PPP 项目合同》后,本协议及《PPP 项目合同》中关于由社会资本方(即 本协议乙方)承担的义务、责任等的相关约定,对乙方具有约束力. 第4条合作内容 4.1 项目建设地点和内容:浙江省台州市三门县浦坝港镇沿海工业城东南角的木鱼山附近. 项目总规模 1000t/d,一期建设 1*500t/d 机械炉排炉焚烧线,配套建设余热锅炉和

1 *12MW 凝汽式汽轮发电机组,预留二期 1*500t/d 机械炉排炉焚烧线+1*12MW 凝汽式 汽轮发电机组扩建规模. 一期项目日处理生活垃圾 500t/d (掺烧一般工业固体废物

100 t/d) ,协同处理餐厨垃圾 50t/d(餐厨垃圾处置工艺应满足规范和政府部门的要求) . 包括一期主厂房和公辅设施土建工程, 预留二期主厂房和渗滤液扩建场地. 项目配套建 设除尘系统、脱硫脱酸系统、灰渣处理系统、化学水处理系统、循环冷却水系统、渗滤 液处理系统、餐厨垃圾处理系统、电气仪表控制系统、压缩空气系统、点火及辅助燃烧 系统等. 4.2 项目合作范围:根据县政府授权,甲方和乙方签订本协议,由乙方和政府方出资代表共 同在三门县设立项目公司,并由甲方与项目公司签订《PPP 项目合同》 .甲方授予项目 公司在项目合作期内对本项目进行投资、融资、勘察、设计、建设、运营、维护、移交, 并取得经营收费的独家权利(特许经营权,但预留二期工程项目除外) . 4.3 项目运作方式:采用 PPP 模式,具体运作方式为 BOT(建设-运营-移交) . 4.4 项目回报机制: (1)采用 可行性缺口补助 机制,以垃圾焚烧发电上网售电收入和餐厨处理油脂销 售收入为主,不足部分由甲方支付可行性缺口补助(生活垃圾处理服务费、餐厨 垃圾处理服务费、一般工业固体废物处理服务费)进行补助. (2)本项目的可行性缺口补助具体形式为生活垃圾处理服务费、餐厨垃圾处理服务费、 一般工业固体废物处理服务费,即甲方对每处理一吨垃圾所给予项目公司的补助, 对于生活垃圾处理服务费、餐厨垃圾处理服务费、一般工业固体废物处理服务费 支付则与项目公司运维绩效考核结果挂钩联动.

3 第5条合作期限 5.1 本项目合作期限为二十五(25)年,自《PPP 项目合同》签署生效之日起计,其中包括 建设期

21 个月,运营期二十三(23)年三(3)个月. 5.2 本项目合作期自双方签署的《PPP 项目合同》生效日开始起算;

建设期自《PPP 项目合 同》 生效之日起至开始商业运行当日的前一日止;

运营期自项目开始商业运行当日起至 PPP 合作期最后一日止. 5.3 本项目合作期满后, 项目公司应将本项目经营权等无偿移交给甲方或政府指定机构, 并 保证移交的垃圾焚烧厂是一个工程资料齐全、功能完善、设施良好、设备运行正常,仍 能满足日处理垃圾负荷的垃圾焚烧厂. 第6条项目估算总投资、项目用地、资产权属 6.1 根据乙方投标文件和双方采购结果确认谈判备忘录,本项目估算总投资为 42135.97 万元. 6.2 本项目政府以划拨方式提供项目用地,将项目用地划拨至甲方提供给项目公司使用. 6.3 本项目所建设资产(包括基础设施及相关配套设备)所有权不属于项目公司,由项目公 司负责项目运营管理.项目公司对项目资产依法享有占有、使用和收益的权利(简称 经营 权 ) ,但不享有处分的权利. 第7条项目公司 7.1 政府方出资代表和乙方共同出资设立项目公司.项目公司注册资本为乙方投标文件和 双方采购结果确认谈判备忘录确定总投资的 30%,即人民币 12640.7910 万元,政府方 出资代表以货币资金出资人民币 2528.1582 万元,占注册资本的 20%,乙方以货币资金 出资人民币 10112.6328 万元,占注册资本的 80%. 7.2 乙方保证在本协议签订之日起十(10)日内(若乙方为港澳台企业,则为三十(30)日内)根据附件《股东合作协议》约定依法在三门县注册成立项目公司,并保证在项目公 司成立之日起十(10)日内与甲方签署《PPP 项目合同》 . 7.3 乙方派驻本项目的主要负责人需具有垃圾焚烧发电项目的实施经验. 第8条股权变更限制 8.1 本项目股权转让的锁定期为自本项目建设期及建设期满后五(5)年之内(含) ,锁定期 内,双方不得转让股权. 8.2 自锁定期满后, 经甲方事先书面同意, 乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,

4 但受让方应当符合《政府采购法》第22 条规定的条件,并且满足《PPP 项目合同》约 定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并以书面形式明确承继乙方在项目公 司项下的权利义务及本协议约定的乙方权利义务. 8.3 政府方出资代表因政府机构改革、主管部门变更、职能改变、国有资产划转等原因导致 其在项目公司的全部或者部分股权转移的,不受本条 8.

1、8.2 款约定限制,且乙方放 弃对相应股权的优先受让权. 第9条项目投融资 9.1 本项目项目公司的注册资本金为人民币 12640.7910 万元,双方根据股权比例和项目建 设进度、资金使用需求,及时足额缴纳. 9.2 乙方负责本项目的融资, 融资金额应足以保证支付项目建设投资, 并满足项目合作范围 的要求.乙方可采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目建设资金,以解决项目总 投资和项目资本金之间的差额. 9.3 在合作期内,未经甲方批准,乙方不得擅自就本项目特许经营权及相关权益向任何第三 方进行出租、抵押、质押或其他任何处置. 9.4 如乙方不能顺利完成项目融资的, 则由乙方负责通过股东贷款、 提供无偿的担保等方式 为项目公司提供担保,确保项目公司的融资及时足额到位,否则视为乙方违约,甲方有 权视不同情况索赔或收回特许经营权. 甲方保留对于融资利率的监管权, 监督本项目使 用利率水平最优惠的融资贷款方式.甲方对本项目融资不承担股东担保. 第10 条 项目建设 10.1 本项目工程采用 PPP 模式建设,由项目公司(三门县政府指定的出资代表三门县环境 有限公司没有融资义务,不承担融资责任和融资风险)负责筹集本项目工程建设所需 的资金,进行所有必要的融资安排,并按时对项目设施进行投资、设计、建设、验收、 更新、运营和维护. 10.2 本项目为环保督查项目,工期紧要求高,项目工程的建设应采用 EPC 工程总承包模式 进行, 项目公司应根据适用法律的规定通过合法合规的方式选择符合相关资质标准 (施 工总承包资质或设计资质)的工程总承包企业;

选择的工程总承包企业应具有完成过 类似规模的垃圾焚烧发电项目建设施工或设计经验.当工程总承包商仅有施工总承包 资质或设计资质时,应将不具备资质项依法依规进行分包.项目公司应将相应的招标 文件报甲方审批,并须邀请甲方全程监督招标流程. 10.3 项目公司需按照建设期要求, 科学编制施工进度计划, 并向甲方提供项目进度计划表, 以确保建设期控制目标的实现.对于本项目可能发生的进度延误,在项目合同中明确 处理方式.

5 10.4 项目公司作为项目法人自行投资,组织进行建设,满足《PPP 项目合同》约定的建设 标准和建设进度要求. 10.5 为加强对质量、进度、投资、安全等方面的监管,项目公司负责依法选择具有相应资 质的工程监理单位,并与监理公司签订《监理合同》 ,由监理公司负责对工程建设进行 监理,项目公司向监理机构支付监理服务费前须经甲方审批同意,从而确保监理机构 也要为甲方服务.项目公司与总承包商签订《工程总承包合同》 ,由总承包商负责项目 的EPC(设计-采购-建设) . 10.6 红线外配套设施 10.6.1 红线外配套设施包括进场道路、 场地平整 (包括红线内外土石方和边坡防护) 、 防波堤、上网线路(接入系统) (如有) 、生产用水取水管网、污水管网、生活用水供 水管网、临时供水供电、通信、燃气等配套设施. 上述相关配套设施建设由甲方负责建设,建设费用共计

3598 万元,计入项........