PDF《平安证券股份有限公司 关于武汉东湖高新集团股份有限公司》

平安证券关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)? 3-1-1 平安证券股份有限公司 关于武汉东湖高新集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 报告出具日期:二一九年四月 平安证券关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)? 3-1-2 独立财务顾问声明和承诺 平安证券股份有限公司接受委托, 担任武汉东湖高新集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并出具本 独立财务顾问报告.

本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循 客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表 独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供东 湖高新全体股东及有关各方参考.

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供.相关各方对 所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的.

4、 本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务.

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 平安证券关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)? 3-1-3 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的 意见、说明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对东湖高 新的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任.

8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东湖高新董事会发布的 《武 汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》,独立董事出具的独立意见,相关中介机构出具的审 计报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具本独立财务顾问报 告,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同 意出具此专业意见.

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈的问题. 平安证券关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)? 3-1-4 目录独立财务顾问声明和承诺

2 目录4释义8重大事项提示

11

一、本次交易方案概述.11

二、本次交易标的估值情况.12

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.13

四、股份锁定期.16

五、业绩承诺与补偿安排.18

六、业绩奖励.21

七、本次交易不构成重大资产重组.24

八、本次交易构成关联交易.24

九、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成借壳上市.24

十、本次交易对上市公司的影响.25 十

一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.27 十

二、本次交易相关方作出的重要承诺.29 十

三、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.37 十

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.37 十

五、更换资产评估机构的说明.39 十

六、独立财务顾问的保荐机构资格.40 重大风险提示

41

一、本次交易相关的风险.41

二、标的公司的风险.44

三、其他风险.48

第一节 本次交易概况

49 平安证券关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)? 3-1-5

一、本次交易的背景.49

二、本次交易的目的.51

三、本次交易的决策过程.53

四、本次交易的具体方案.55

五、本次交易对上市公司的影响.61

第二节 上市公司基本情况

64

一、上市公司基本情况.64

二、公司历史沿革及历次股本变动情况.65

三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况.70

四、公司主营业务发展情况.70

五、最近三年的主要财务数据.72

六、公司控股股东及实际控制人情况.73

七、上市公司合法合规情况.74

第三节 交易对方情况

75

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况.75

二、其他事项说明.93

第四节 交易标的基本情况

97

一、泰欣环境基本情况.97

二、泰欣环境历史沿革.97

三、泰欣环境股权结构及控制关系情况.104

四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.106

五、泰欣环境报告期经审计的财务指标.115 六........