PDF《新疆新鑫矿业股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3833) Xinjiang Xinxin Mining Industry Co., Ltd.* 新疆新鑫矿业股份有限公司公布持续关连交易(1) 经更新综合服务协议;

(2) 经更新房屋租赁协议;

及(3) 经更新互供协议持续关连交易谨此提述该公布所载列的现有综合服务协议、现有房屋租赁协议及现有互供协议下之持续关连交易. 由於现有综合服务协议、现有房屋租赁协议及现有互供协议年期均将於2015年12月31 日届满,本公司及喀拉通克矿业(视 乎情况而定) (1)於2015年10月30 日就富蕴兴铜向喀拉通克矿业提供支援服务与富蕴兴铜订立经更新综合服务协议;

(2)於2015 年10 月30日就本公司向新疆有色租赁办公室处所与新疆有色订立经更新房屋租赁协议;

及(3) 於2015 年10月30日就继续提供及供应建筑服务、支援及辅助服务及本公司产品与新疆有色订立经更新互供协议. C

2 C 上市规则涵义於本公布日期,新疆有色乃本公司之控股股东(定 义见上市规则) ,并实益拥有本公司全部已发行股本约40.06% 权益,而富蕴兴铜为新疆有色之全资附属公司.因此,新疆有色及富蕴兴铜均为本公司关连人士,故根鲜泄嬖虻14A章,订立经更新综合服务协议、经更新房屋租赁协议及经更新互供协议均构成本公司之持续关连交易. 由於有关经更新综合服务协议及经更新房屋租赁协议下持续关连交易截至2018年12 月31 日止三个年度各自之年度上限之各项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07 条) 按年度基准低於5%,故该等协议下之持续关连交易仅须遵守上市规则第14A章之申报、公告及年度审核规定,但获豁免遵守独立股东批准规定. 由於有关经更新互供协议之一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则第14.07条) 按年度基准超过5%,故经更新互供协议须遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审核以及独立股东批准规定. 本公司将於2015 年11 月3 日或之前向本公司股东寄发股东特别大会通告,而由於本公司需要更多时间获取进一步资料披露於本通函,本公司预计将於2015年11月30日或之前向本公司股东寄发一份通函,其中载列(i)经更新互供协议之详情;

(ii)独立董事委员会之推荐意见;

及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件,就经更新互供协议提供意见. 背景谨此提述该公布所载列的现有综合服务协议、现有房屋租赁协议及现有互供协议下之持续关连交易. C

3 C 由於现有综合服务协议、现有房屋租赁协议及现有互供协议年期均将於2015年12月31日届满,本公司及喀拉通克矿业(视 乎情况而定) (1)於2015年10月30日就富蕴兴铜向喀拉通克矿业提供支援服务与富蕴兴铜订立经更新综合服务协议;

(2)於2015 年10月30日就本公司向新疆有色租赁办公室处所与新疆有色订立经更新房屋租赁协议;

及(3)於2015 年10月30日就继续提供及供应建筑服务、支援及辅助服务及本公司产品与新疆有色订立经更新互供协议. 1. 经更新综合服务协议日期:

2015 年10月30 日订约方: 喀拉通克矿业及富蕴兴铜年期:

2016 年 1月 1日至2018 年12 月31日标的事项於2012年10 月19日,喀拉通克矿业与富蕴兴铜订立现有综合服务协议,,

富蕴兴铜同意向喀拉通克矿业提供支援服务.现有综合服务协议将於2015 年12 月31 日届满. 於2015年10月30 日,喀拉通克矿业与富蕴兴铜订立经更新综合服务协议,,

富蕴兴铜同意继续向喀拉通克矿业提供支援服务. 条款经更新综合服务协议包括以下主要条款: ? 富蕴兴铜同意向喀拉通克矿业提供若干支援服务(包 括为其雇员提供保育、医疗及保健服务、矿区卫生保洁服务) ,年期由2016 年1月1日起至2018年12月31日止.经富蕴兴铜与喀拉通克矿业同意,该协议可进一步续期,惟须获得联交所及或 独立股东之批准(如 适用) ;

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4 C ? 喀拉通克矿业有权向任何独立第三方取得该等服务.倘喀拉通克矿业能自任何独立第三方供应商取得优於富蕴兴铜所提供之条款,则喀拉通克矿业有权要求富蕴兴铜向喀拉通克矿业提供该等较佳之条款.倘富蕴兴铜拒绝,则喀拉通克矿业有权终止由富蕴兴铜提供该等服务;

及经更新综合服务协议须待遵守有关上市规则及获本公司独立股东批准(如 适用) 后,方可作实及生效. 代价喀拉通克矿业於经更新综合服务协议期内应付富蕴兴铜之支援服务费用主要由订约方参考支援服务不时之市价,按公平合理原则进行商业磋商后厘定.该等交易将於喀拉通克矿业之日常及一般业务过程中按正常商业条款及就喀拉通克矿业而言不逊於独立第三方可取得或提供(按 适用者) 之条款进行. 为确保遵守该原则,本公司已采取下列内部控制措施.喀拉通克矿业总经理签订经更新综合服务协议前,喀拉通克矿业的人力资源部将汇总综合服务协议项下所需的各服务项目之数量,而喀拉通克矿业的综合管理部将获取各服务项目之市场价格,以供比较.各服务项目市场价格通过独立第三方供应商提供的至少两个以上数量相当的服务报价来确定,该等市场价格由喀拉通克矿业的总经理审查,并由本公司总经理审核及批准,以确保经更新协议项下提供的服务条款将不逊於独立第三方所提供者.喀拉通克矿业总经理随后将编制经更新协议之最终版本.该最终版本将由本公司财务部独立审查, 并由本公司总经理批准. 支援服务将按照下列定价政策之优先次序提供,并按月支付有关费用: ? 国家指定价(包 括任何有关地方政府之指定价) (如适用) ;

? 倘无国家指定价,则为国家指导价;

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5 C ? 倘无国家指定价亦无国家指导价,则为市价,乃按照(i)独立第三方於提供有关支援服务之地区内按照一般商业条款提供同类服务之价格;

或(ii)如不适用,则为独立第三方於中国按照一般商业条款提供同类服务之市价而厘定;

? 倘以上各项均不适用,订约方按富蕴兴铜提供服务产生之合理成本加不超过该等成本5% (附注) 之利润率厘定之价格;

及?喀拉通克矿业与富蕴兴铜将确保载有有关提供任何该等服务之具体条款及条件(包 括支付条款) 之任何具体协议,乃由订约方根伦酆戏裥橹蹩罴疤跫┝. 附注: 不超过5%之利润率乃由订约各方考虑一般行业惯例经公平磋商后达致, 董事认为该利润率公平合理. 本公司将按月支付支援服务费用. 倘有关具体协议并无载列支付条款,则喀拉通克矿业应於提供有关服务后30日内支付相关服务费用. 过往金额下文所载为本集团於截至2014年12月31日止两个年度各年及截至2015 年9月30日止九个月,根钟凶酆戏裥橐迅陡辉绦送г穹延: 截至2013 年12月31 日止年度之交易金额截至2014 年12月31 日止年度之交易金额截至2015年 9月30日止九个月之交易金额(人 民币) (人民币) (人民币) 现有综合服务协议项下之支援服务费用3,200,900 (年度上限:3,521,000) 3,420,000 (年度上限:3,842,000) 2,590,000 (年度上限: 3,842,000) C

6 C 建议年度上限董事已考虑并建议经更新综合服务协议项下之支援服务费用之年度上限如下: 截至12 月31日止年度2016年2017 年2018年 (人 民币) (人民币) (人民币) 经更新综合服务协议项下之支援服务费用之年度上限3,420,000 3,420,000 3,420,000 於厘定上述年度上限时,董事假设喀拉通克矿业之业务将与本年度基本一致,而喀拉通克矿业对富蕴兴铜提供之支援服务需求亦将与本年度基本持平.由於未来三年喀拉通克矿业的现有雇员数目与支援服务项目及费用预计将保持不变(与 本年度相若) ,故上述经更新综合服务协议项下之支援服务费用於截至2018 年12 月31日止三个年度之建议年度上限乃根灸甓冉灰捉鸲罾宥. 董事认为上述年度上限乃根鲜泄嬖虻14A.53 条合理厘定. 订立经更新综合服务协议之理由及好处根刈,新疆有色集团保留若干资产和业务,而该等资产和业务过去为喀拉通克铜镍矿提供支援服务.为确保上市后能持续提供该等服务,喀拉通克矿业与富蕴兴铜订立现有综合服务协议. 董事认为喀拉通克矿业订立经更新综合服务协议继续向富蕴兴铜采购支援服务,以确保本公司及喀拉通克矿业之业务於业务及人手持续扩充之同时运作顺畅,乃符合本公司之利益. 董事(包 括独立非执行董事) 认为经更新综合服务协议之条款乃按正常商业条款订立,而该等条款属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益. C

7 C 2. 经更新房屋租赁协议日期:

2015 年10月30 日订约方: 本公司及新疆有色年期:

2016 年 1月 1日至2018 年12 月31日标的事项於2012年10 月19日,本公司与新疆有色订立现有房屋租赁协议,,

新疆有色同意向本公司出租办公室处所,以作办公之用.现有房屋租赁协议将於2015 年12 月31日届满. 於2015年10月30日,本公司与新疆有色订立经更新房屋租赁协议,,

新疆有色同意继续向本公司出租办公室处所. 条款经更新房屋租赁协议包括以下主要条款: ? 租期为2016年1月1日起至2018年12月31日止三个年度;

本公司将有权在协议到期前........