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1 证券代码:600605 证券简称:汇通能源 公告编号:临2007-30 上海汇通能源股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 及召开

2007 年第四次临时股东大会通知 公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

上海汇通能源股份有限公司(以下简称 本公司 )第五届董事会第十九次 会议

2007 年12 月6日以通讯方式通知,于2007 年12 月7日以通讯方式召开. 应到董事

7 名, 实到

7 名. 会议由董事长郑树昌先生主持, 符合 《公司法》 及 《公 司章程》的规定.经与会董事审议,通过如下决议:

一、以5票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于收购内蒙古汇通能源 投资有限公司 100%股权》的议案.本次交易为关联交易,关联董事郑树昌、施 蓓回避表决.

(一)关联交易概述 本公司于

2007 年12 月6日在上海与上海弘昌晟集团有限公司 (以下简称 弘 昌晟集团 )和上海弘昌晟贸易有限公司(以下简称 弘昌晟贸易 )分别签署了 《股权转让协议》 ,收购弘昌晟集团所持有的内蒙古汇通能源投资有限公司(以 下简称 内蒙古汇通能源 )90%的股权,协议收购价格为 89,100,000.00 元;

收购弘昌晟贸易所持有的内蒙古汇通能源10% 的股权,协议收购价格为9,900,000.00 元.本次交易后,本公司将持有内蒙古汇通能源 100%的股权. 由于弘昌晟集团系本公司控股股东, 弘昌晟贸易为弘昌晟集团的控股子公司 (间接控股 100%) ,根据《上海证券交易股票上市规则》之规定,本次交易构 成关联交易. 上述关联交易需本公司股东大会审议通过.

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(二)关联方介绍

1、上海弘昌晟集团有限公司 上海弘昌晟集团有限公司为成立于

2000 年12 月的有限责任公司, 注册资本 20,000 万元,法定代表人为郑树昌先生;

经营范围包括:实业投资、资产管理、 商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、 通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售,经营各类商 品和技术的进出口等. 截止

2006 年12 月31 日,上海弘昌晟集团有限公司经审计的资产总额为 56,360.41 万元,负债总额为 32,927.42 万元,净资产 22,666.20 万元.

2、上海弘昌晟贸易有限公司 上海弘昌晟贸易有限公司为成立于

2002 年2月的有限责任公司,注册资本 5,000 万元,法定代表人为郑树昌先生;

弘昌晟集团间接持有其 100%股权.该 公司主营有色金属、 黑色金属、 建筑材料、 化工原料 (易制毒及危险化学品除外) 、 橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售, 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营) .

(三)关联交易标的基本情况 本次收购股权为弘昌晟集团所持有的内蒙古汇通能源 90%的股权, 和弘昌晟 贸易所持有的内蒙古汇通能源 10%的股权. 本次交易后, 本公司将持有内蒙古汇 通能源 100%的股权. 内蒙古汇通能源为成立于

2007 年9月13 日的有限责任公司,注册资本 10,000 万元,法定代表人为郑树昌先生;

弘昌晟集团持有其 90%的股权,弘昌晟 贸易持有其 10%的股权.主要经营范围:风电项目的投资和管理.目前内蒙古汇 通能源拥有优质资产包括:在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场 (一期)49.5MW 风电特许权和四子王旗 1000MW 风电场勘测权,共400 平方公里 的风电场资源;

在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县拥有占地面积 13,756.4 平方 米、建筑面积 5,745.3 平方米的商业用地一处. 根据深圳天健信德会计师事务所以

2007 年11 月30 日为基准日出具的《审 计报告》 (信德特审报字(2007)第675 号)和北京中盛联盟资产评估有限公司以

3 2007 年11 月30 日为基准日出具的《资产评估报告》 (中盛联盟(北京)A 评报 字[2007]第052 号) ,截至评估基准日(2007 年11 月30 日) ,内蒙古汇通能源 委估整体净资产帐面值 10,000.00 万元,调整后帐面值 10,000.00 万元,评估净 值11,059.18 万元人民币. 根据以上《资产评估报告》弘昌晟集团持有的股权评估价值为 9,953.26 万元.本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益的原则,弘昌晟集团转让价 款总额确定为 8,910 万元. 根据以上《资产评估报告》弘昌晟贸易持有的股权评估价值为 1,105.92 万元.本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益的原则,弘昌晟贸易转让价 款总额确定为

990 万元.

(四)关联交易协议的主要内容 本公司于

2007 年12 月6日在上海分别与弘昌晟集团和弘昌晟贸易签署了 《股权转让协议》 ,收购弘昌晟集团所持有的内蒙古汇通能源 90%的股权,协议 收购价格为 89,100,000.00 元;

收购弘昌晟贸易所持有的内蒙古汇通能源 10%的 股权,协议收购价格为 9,900,000.00 元.本次交易后,本公司将持有内蒙古汇通 能源 100%的股权

1、交易标的:弘昌晟集团所持有的内蒙古汇通能源90%的股权和弘昌晟贸易 所持有的内蒙古汇通能源10%的股权.

2、作价依据及交易价格:以交易标的评估价值为基础,双方协商确定. 根据深圳天健信德会计师事务所以

2007 年11 月30 日为基准日出具的《审 计报告》 (信德特审报字(2007)第675 号)和北京中盛联盟资产评估有限公司以

2007 年11 月30 日为基准日出具的《资产评估报告》 (中盛联盟(北京)A 评报 字[2007]第052 号) ,截至评估基准日(2007 年11 月30 日) ,内蒙古汇通能源 委估整体净资产帐面值 10,000.00 万元,调整后帐面值 10,000.00 万元,评估净 值11,059.18 万元人民币. 根据以上《资产评估报告》弘昌晟集团持有的股权评估价值为 9,953.26 万元.本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益的原则,弘昌晟集团转让价 款总额确定为 8,910 万元.

4 根据以上《资产评估报告》弘昌晟贸易持有的股权评估价值为 1,105.92 万元.本着支持上市公司发展、维护社会公众股东利益的原则,弘昌晟贸易转让价 款总额确定为

990 万元. 北京中盛联盟资产评估有限公司具有从业资格,本公司认为其在评估过程中 独立公允、勤勉尽责,未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象, 可以将其评估结果作为定价依据.

3、交易标的交付、过户时间和付款时间安排: (1)本协议生效之日(即本公司股东大会批准本次交易之日)起五个工作日 内,本公司应当向弘昌晟集团支付首期转让价款4,455万元,向弘昌晟贸易支付 首期转让价款495万元. (2)交易完成日起五个工作日内,本公司应当向弘昌晟集团支付首期转让价 款4,455万元,向弘昌晟贸易支付首期转让价款495万元. (3)协议经三方内部有权机关批准生效后五个工作日内,三方应当共同向登 记部门提交变更登记申请;

(4)股权登记完成日(以取得新营业执照为准)起五个工作日内,三方应当 完成内蒙古汇通能源的移交工作.

4、合同生效条件 完成本次股权收购需获得本公司董事会和股东大会审议通过.

(五)进行关联交易的目的及影响

1、本次交易是公司实现主营业务战略转型的一个重要步骤.通过本次收购内 蒙古汇通能源100%股权,上市公司将获得:在内蒙古乌兰察布市卓资县巴音锡勒 风电场(一期)49.5MW风电特许权及相关批准文件和四子王旗1000MW风电场勘测 权,共400平方公里的风电场资源;

在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县占地面积 13756.4平方米、建筑面积5745.3平方米的商业用地一处.届时本公司将成为一 家专业的新能源公司,为投资者带来长远而稳定的投资回报.

2、本次交易对公司的影响:

5 (1)本次交易是关联交易,交易完成后不产生后续关联交易. (2)交易完成后不产生同业竞争的状况. (3)本次交易是公司实现主营业务战略转型的一个重要步骤. 本次交易是公司实现主营业务战略转型的一个重要步骤:风能是一种永不枯 竭的可再生清洁能源,依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》,风电将 实行无条件上网,并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持.通过本次收 购内蒙古汇通能源100%股权,上市公司将获得:在内蒙古乌兰察布市卓资县巴音 锡勒风电场(一期)49.5MW风电特许权及相关批准文件和四子王旗1000MW风电场 勘测权,共400平方公里的风电场资源;

在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县占地 面积13756.4平方米、建筑面积5745.3平方米的商业用地一处.届时本公司将成 为一家专业的新能源公司,为投资者带来长远而稳定的投资回报. (4)该风电场全部投产后,将形成总装机1,500兆瓦,年发电量37.5亿千瓦 时,预计年售电收入可达20.63亿元、净利润3.71亿元,投资回报率15%. (5)由于内蒙古汇通能源的风场资源将在未来几年内陆续开发,产生收益 有一定的时滞性,综合各项因素考虑,估计公司2007年度净利润与去年同期相比 不会因此有大幅变化.

(六)资金来源 本次交易的资金全部为公司自有资金.

(七)独立董事意见 与会独立董事一致认为,该项关联交易符合本公司主营业务转型的需要:风 能是一种永不枯竭的可再生清洁能源,依据2006年1月1日开始实施的《可再生能 源法》,风电将实行无条件上网,并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶 持.通过本次收购内蒙古汇通能源投资有限公司100%股权,上市公司将获得:在 内蒙古乌兰察布市卓资县巴音锡勒风电场(一期)49.5MW风电特许权及相关批准 文件和四子王旗1000MW风电场勘测权,共400平方公里的风电场资源;

在内蒙古 自治区乌兰察布市卓资县占地面积13756.4平方米、建筑面积5745.3平方米的商

6 业用地一处.届时本公司将成为一家专业的新能源公司,为投资者带来长远而稳 定的投资回报. 本次交易价格公平、公允、合理,关联交易决策程序符合有关法律、法规 及公司章程的有关规定,不存在损害本公司及中小股东利益的情况.

(八)备查文件

1、 《上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》 ;

2、 《上海汇通能源股份有限公司独立董事意见》 ;

3、 《上海弘昌晟集团有限公司与上海汇通能源股份有限公司签订的股权........