PDF《2013 年克孜勒苏柯尔克孜自治州国有》

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2013 年克孜勒苏柯尔克孜自治州国有 资产投资经营有限责任公司 公司债券上市公告书 证券简称:13 克州债 证券代码:124351 上市时间:2013 年10 月28 日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:宏源证券股份有限公司

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第一节 绪言 重要提示:克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资经营有限责任 公司(以下简称 发行人 或 公司 )董事会已批准该上市公告书,保证 其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性负个别的和连带的责任.

上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资 价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 经鹏元资信评估有限公司综合评定, 本期债券的信用级别为 AA, 发行人的主体长期信用级别为 AA-.根据天职国际会计师事务所出具 的审计报告(天职陕 SJ[2013]470 号),截至

2012 年12 月31 日, 克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资经营有限责任公司资产总额 为538,008.34 万元,负债总额为 68,074.62 万元,所有者权益合计 为469,933.72 万元;

2012 年度,公司营业总收入 25,670.46 万元, 净利润13,193.50万元. 2010年-2012年平均可分配利润为10,515.42 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年 利息的 1.5 倍.

第二节 发行人简介

一、发行人概况 企业名称:克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资经营有限责任 公司 法定代表人:刘晓俊 住所:阿图什市帕米尔路西

3 院3注册资金:10,400 万元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 注册号:653000030000040 经营范围:国有资产管理,国有股权管理、国有资产经营收益管 理;

产权转让和资本运作;

对国家允许的产业进行投资经营和再投资;

城市基础设施项目建设;

土地开发与整理;

资产租赁;

房产销售.

二、发行人基本情况

(一)主要职能 发行人是克孜勒苏柯尔克孜自治州州属唯一的城市基础设施建 设和国有资产运营管理主体.发行人承担着克州地区国有资产管理和 城市基础设施建设业务,并通过子公司开展政府授权的其他业务.

(二)发行人历史沿革 公司成立于

2006 年8月2日,系根据

2006 年6月27 日克孜勒 苏柯尔克孜自治州人民政府《关于成立克州国有资产投资经营有限责 任公司的批复》(克政函[2006]31 号)和2006 年8月21 日新疆维 吾尔自治区国有资产监督管理委员会《关于同意成立 克孜勒苏柯尔 克孜自治州国有资产投资经营有限责任公司 的批复》(新国资产权 [2006]292 号)成立.公司成立时申请登记的注册资本为

400 万元, 实收资本

400 万元,其中货币出资

200 万元,实物出资

200 万元, 全部由克州国资办出资.新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所于

2006 年7月31 日出具 克所验字(2006)102 号 验资报告,对上述 出资进行了审验.

2012 年12 月21 日,克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产管理委 员会办公室出具《关于给克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资经营

4 有限责任公司的增加注册资本金的决定》 (克财国资字[2012]11 号) , 决定增加公司注册资本 10,000 万元.上述增资全部为货币增资.新 疆联疆有限责任会计师事务所于

2012 年12 月31 日出具了 新联疆会 验字(2012)114 号 验资报告,对本次增资进行了审验.本次增资 后公司注册资本变更为 10,400 万元.

(三)主要业务 发行人主要业务为基础设施建设、资产租赁以及其他政府授权范 围内的国有资产保值增值业务.其主要业务由以下几方面组成: 一是城市基础设施建设业务.发行人从事城市基础设施建设业 务,主要为修建区域内道路、桥涵、地下管网等,建成后通过公开销 售或出租、收费等方式回收成本并实现收益.二是资产租赁业务.发 行人所有的葡萄基地、草料基地、大棚、林果基地等资产通过向当地 农、牧民租赁的方式实现收益.目前已经对外出租了葡萄基地 7,000 亩、草料基地 76,000 亩、大棚 7,686 座、林果基地 40,000 亩,截至

2012 年,这四个基地都已经开始运营并且收取租金.

2010、

2011、

2012 三年租赁收入分别为

1 亿、1.5 亿、1.7 亿.租赁业务已经进入 到盈利期, 在未来将会保持一定的规模. 三是通过子公司开展的业务. 发行人拥有全资

6 家全资子公司,2 家控股子公司.这些子公司在区 域内从事粮食、自来水销售业务,以及矿业开发、担保业务等,并处 于垄断地位.

2010、

2011、

2012 年粮食销售收入分别为 3,229 万元、 8,923 万元、6,431 万元.

2010、

2011、2012 年自来水销售收入达

784 万元、912 万元、1,144 万元.

(四)发行人面临的主要风险

1、利率风险

5 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环 境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性. 由于本期债券采用固定利率且期限较长,在本期债券存续期限内,不 排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期债券的收益水平相 对下降.

2、偿付风险 在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业发展政策和资本市 场状况等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的 回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响 本期债券本息的按期偿付.

3、流动性风险 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人 无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够 在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者 在债券转让时出现困难.

4、信用评级变化风险 在本期债券存续期间内,资信评级机构每年将对发行人的主体信 用和本期债券进行一次跟踪评级.发行人目前的资信状况良好,偿债 能力较强,但在本期债券存续期间内,若出现任何影响发行人信用级 别或债券信用级别的事项,评级机构调低发行人信用级别或债券信用 级别,都将会对投资者利益产生一定的不利影响.

第三节 债券发行、上市概况

一、发行人:克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资经营有限责 任公司.

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二、债券名称:2013 年克孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资 经营有限责任公司公司债券.

三、发行总额:人民币

9 亿元整.

四、债券期限和利率:本期债券为7年期固定利率债券,票面年 利率为7.15%(Shibor基准利率加上基本利差).基本利差上限为 2.90%,即簿记建档的上限为7.30%.Shibor基准利率为《2013年克 孜勒苏柯尔克孜自治州国有资产投资经营有限责任公司公司债券申 购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同 业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的 一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%,(基准利率保留两位 小数,第三位小数四舍五入).本期债券利率在存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.

五、还本付息方式:本期债券每年付息一次,同时设置本金提前 偿付条款.自本期债券存续期第三年末起至第七年末止,每年偿还本 期债券本金金额的20%.利息前两年单独支付,之后随当年兑付的本 金部分一同支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付 日起不另计利息.

六、发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行,以1,000 元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少 于人民币1,000元.

七、发行方式:本期债券采用簿记建档、集中配售的方式.通过 承销团成员设置的发行网点和通过上交所向境内机构投资者公开发 行.

八、发行对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央

7 国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、 法规另有规定者除外) ;

在上海证券交易所市场的发行对象为在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) .

九、债券形式及托管方式:本期债券采用实名制记账式.通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登 记公司登记托管;

通过上海证券交易所发行部分,在中国证券登记公 司上海分公司登记托管.

十、发行期限:发行期限为

2 个工作日,自2013 年9月16 日起,至2013 年9月17 日止. 十

一、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为

2013 年9月13 日. 十

二、发行首日:本期债券发行期限的第

1 日,即2013 年9月16 日. 十

三、起息日:本期债券的起息日为发行首日,即2013 年9月16 日, 以后本期债券存续期内每年的

9 月16 日为该计息年度的起息 日. 十

四、 计息期限: 自2013 年9月16 日至

2020 年9月15 日止. 十

五、 付息日: 本期债券的付息日为

2014 年至

2020 年每年的

9 月16 日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工 作日). 十

六、兑付日:本期债券的兑付日为2016年至2020年每年9月16 日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日) .

8 十

七、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理. 十

八、承销方式:本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销 商并组织的承销团以余额包销的方式承销. 十

九、承销团成员:主承销商为宏源证券股份有限公司,副主承 销商为国泰君安证券股份有限公司,分销商为开源证券有限责任公司 和广发证券股份有限公司. 二

十、担保方式:本期债券采用土地使用权抵押的担保方式.发 行人以其合法拥有的

8 宗划拨土地使用权为本期债券提供抵押担保, 该8宗划拨土地总面积 961.50 万平方米,规划用途为商业或住宅用 地,评估市场价值为 396,265.10 万元,按规定扣除 40%土地出让金 后折算价值为 237,759.06 万元. 二十

一、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债 券的信用级别为 AA,发行人的主体长期信用级别为 AA-. 二十

二、账户监管银行/债权代理人/抵押资产监管人:本期债券 账户监管银行、债权代理人及抵押资产监管人为中国农业银行股份有 限公司克孜勒苏分行. 二十

三、流动性安排:本期债券发行结束后

1 个月内,发行人将 就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请. 二十

四、税务提示:根据国家税收相关法律、法规的规定,投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担.

第四节 债券上市托管基本情况

一、本期企业债券上市基本情况 经上海证券交易所同意,2013 年克孜勒苏柯尔克孜自治州国有

9 资产投资经营有限责任公司公司债券将于

2013 年10 月28 日起在上 海证券交易所挂牌交易,本期债券在上海证券交易所简称为

13 克州 债 ,上市代码为 124351. 经上海证券交易所批准,本期债券上市后可以进行新质押式回购 交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定 执行. 经上海证券交易所批准,本期债券已按照中国证券登记结算有限 责任公司相关规定执行.

第五节 发行人主要财务情况

一、具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告 天职国际会计师事务所已对发行人

2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日合并资产负债表,2010 年度、

2011 年度、

2012 年度的合并利润表及利润分配表,

2010 年度、

2011 年度、2012 年度的合并现金流量表进行了审计.天职国际会计事务 所对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告(文号:天职陕 SJ[2013]470 号).

二、发行人

2012 年、2011 年和

2010 年经审计的主要财务数据 与指标

(一)2010年~2012年经审计的合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目

2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 资产总额: 538,008.34 259,230.28 228,272.38 流动资产合计 364,000.12 82,165.17 56,108.21 固定资产合计 7,022.77 4,019.66 4,168.96 投资性房地产 165,222.33 172,150.42 166,910.85

10 在建工程 737.07 713.13 697.09 无形资产 1,019.38 174.21 178.80 负债合计 68,074.62 56,590.48 49,304.29 流动负债合计 36,026.05 23,882.44 12,039.48 非流动负债合计 32,048.57 32,708.04 37,264.81 所有者权益合计 469,933.72 202,639.80 178,968.09 归属母公司所有者权益 468,983.47 201,753.79 178,863.98

(二)2010年~2012年经审计的合并利润表主要数据 单位:万元 项目2012 年2011 年2010 年 营业收入 25,670.46 25,259.65 14,793.49 营业成本 15,557.01 17,016.12 8,311.06 营业利润 10,113.44 8,243.53 6,482.43 利润总额 13,304.86 11,001.34 7,394.10 净利润 13,193.50 10,970.39 7,382.38

(三)2010年~2012年经审计的合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目2012 年度

2011 年度

2010 年度 经营活动产生的现金流入合计 10,987.08 10,632.65 7,399.71 经营活动产生的现金流出合计 10,366.68 9,753.09 6,097.66 经营活动产生的现金流量净额 620.39 879.56 1,302.05 投资活动产生的现金流入合计 10,766.00 10,748.85 0.00 投资活动产生的现金流出合计 14,551.07 699.70 1,881.76 投资活动产生的现金流量净额 -3,785.07 10,049.14 -1,881.76 筹资活动产生的现金流入合计 43,566.44 9,025.79 42,303.03 筹资活动产生的现金流出合计 14,960.71 10,650.43 40,096.24 筹资活动产生的现金流量净额 28,605.73 -1,624.63 2,206.79

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施 发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条 件,并采取国有土地使用权抵押担保和其他有效的措施来保障债券投 资者到期回收本息的合法权益.

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一、偿付风险 本期债券经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级 别为 AA,发行人的主体长期信用级别为 AA-.说明公司有很强的债 务偿还很强,本期债券到期不能偿付的风险很小.但在本期债券存续 期内,如果受市场环境变化等不可控制的因素影响,发行人不能从预 期的还款来源获得足................