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2012 年第二次临时股东大会(总第三十五次)会议资料 -

1 - 工大首创

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2012 年第二次临时股东大会(总第三十五次) 会议资料

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2012 年第二次临时股东大会 (总第三十五次)会议议程与议案表决办法 (2012 年9月12 日)

一、会议时间:2012 年9月12 日(星期三)上午 9:30,时间半天

二、会议地点:公司大会议室(浙江省宁波市海曙区和义路

77 号汇金大厦

21 层)

三、会议召集人:哈工大首创科技股份有限公司董事会

四、会议方式:现场召开

五、会议审议事项: 议程序号 议案名称 报告人

1 公司修改《公司章程》的议案 董事长龚东升先生

2 公司董事辞职及提名董事候选人的议案 董事长龚东升先生

3 公司监事辞职及提名监事候选人的议案 监事会召集人姜立鹤先生

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2012 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的 顺利进行,根据中国证监会证监发[2006]21 号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通 知》要求,特制定本须知.

一.本公司根据《公司法》 , 《证券法》 , 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》 的规定,认真做好召开股东大会的各项工作. 二.本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜. 三.董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行 《公司章程》中规定的职责.股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其 他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序. 四. 股东参加股东大会依法享有发言权,质询权,表决权等权利. 五.股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记;

在股东大会召开 过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,经大会主持人许可,始得发言. 六.股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记.公司董事会成员 和高级管理人员应当认真负责地,有针对性地集中回答股东的问题. 七.为提高大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进行大会 表决. 八.股东大会表决采用投票方式.股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权. 股东在投票表决时, 应在表决单中每项议案下设的 "同意" , "反对" , "弃权"三项中任选一项,并以打" √"表示,多选或不选均视为废票. 九.本次大会的议案中普通决议,由参加表决的股东(或代理人)所持表决权的二分 之一以上通过;

特别决议,由参加表决的股东(或代理人)所持表决权的三分之二以上通 过. 十. 公司董事会聘请浙江素豪律师事务所职业律师出席本次股东大会,并出具法律意 见. 二一二年九月十二日

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2012 年第二次临时股东大会(总第三十五次)会议议案和材料 (2012 年9月12 日) 目录

1、公司修改《公司章程》的议案-5

2、公司董事辞职及提名董事候选人的议案-8

3、公司监事辞职及提名监事候选人的议案-9

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600857 议案之一: 哈工大首创科技股份有限公司董事会 关于公司修改《公司章程》的议案 (2012 年第二次临时股东大会审议稿) 各位股东: 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)及中国证监会宁波监管局《关于转发进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》(甬证监发[2012]57号)的要求,为进一步明 确利润分配政策,结合公司实际情况,现对公司章程中相关规定进行修订, 具体内容如下: 原内容 修改后的内容 第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)调整或变更利润分配政策

(七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项. 第一百五十五条 公司应实施积极的利润 分配政策,并遵守下列规定:

(一)利润分配办法应综合考虑股东的合 理投资回报与公司长远发展的关系;

(二)公司可以采取现金或股票方式分配 股利,可以进行中期现金分红.公司最近三年 第一百五十五条:公司利润分配政策

(一)基本原则:公司充分考虑对投资者 的合理回报,公司的利润分配政策保持连续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展.

(二)公司利润分配具体政策如下:

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600857 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十.公司董 事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立 意见.

(三)公司最近三年未进行现金利润分配 的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份;

(四)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金.

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先 采用现金分红的利润分配方式.在有条件的情 况下,公司可以进行中期利润分配;

2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正数的情况下,采取现金方式分配 股利,公司以现金方式分配的利润应不少于当 年实现可分配利润的 10%.公司最近三年以现 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十. 特殊情况是指:公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买资产(指机器设备、 房屋建筑物、 土地使用权等有形或无形的资产) 的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 百分之三十.

3、存在股东违规占用公司资金情况的,公 司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金.

4、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案.

(三)公司利润分配方案的审议程序:

1、 公司的利润分配方案由公司经营层拟定 后提交公司董事会、监事会审议.董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项 决议后提交股东大会审议.审议利润分配方案 时,公司应充分听取中小股东意见,并及时答 复中小股东关心的问题.

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2、 公司因前述规定的特殊情况而不进行现 金分红时,董事会应进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议.

(四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整. 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告经独立董事审议后提交股东大会,并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过. 请予审议. 二一二年九月十二日

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600857 议案之二: 哈工大首创科技股份有限公司董事会 关于董事辞职及提名董事候选人的议案 (2012 年第二次临时股东大会审议稿) 各位股东: 公司董事、副董事长王新民先生因工作变动原因提出申请辞去公司董事 会董事、副董事长及董事会内的其他职务. 根据公司股东单位北京首创科技投资有限公司推荐,董事会提名委员会 审核,董事会提名张淑惠女士出任公司第七届董事会董事(任期与本届董事 会任期一致) . 请予审议. 二O一二年九月十二日 附:董事候选人简历 张淑惠女士,48 岁,中共党员 ,研究生学历,会计师职称,现任 北京经济发展投资公司总经理,北京首创科技投资有限公司总经理,曾 任北京市财政局干部,北京经济发展投资公司计划财务部经理.

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600857 议案之三: 哈工大首创科技股份有限公司监事会 关于监事辞职及提名监事候选人的议案 (2012 年第二次临时股东大会审议稿) 各位股东: 公司监事李文涛先生因工作变动原因提出申请辞去公司监事会监事职务. 根据公司股东单位北京首创科技投资有限公司推荐, 提名史玉民先生为公司第 七届监事会监事候选人(任期与本届监事会任期一致) . 附:监事候选人简历 请予审议. 二一二年九月十二日 附:监事候选人简历 史玉民先生,48 岁,中共党员 ,研究生学历,会计师职称,现任 北京首创科技投资有限公司计划财务部经理,曾任北京市财政局干部, 北京经济发展投资公司投资部副经理, 北京经发投管理咨询公司总经理, 北京桑普电器有限公司总经理, 北京首创科技投资有限公司审计法律部 经理等职务.