PDF《关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司》

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7190 8-2-1 信永中和会计师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审 核问询函之回复报告 上海证券交易所: 根据贵单位

2019 年5月8日下发的《关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审 (审核) 〔2019〕

93 号)(以下简称 问询函 )的要求,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作 为申报会计师, 会同哈尔滨新光光电科技股份有限公司 (以下简称 发行人 、 公司 、 新光光电 )、保荐机构中信建投证券股份有限公司以及发行人律师北京市康达律师 事务所,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提需申报会计师核查的问题逐条 进行了认真调查、核查及讨论,现回复如下: 问题 1:关于信息披露 首轮问询回复中发行人及相关中介机构未按照问询函的要求由发行人披露或说明 相关事项,中介机构核查并发表意见,而直接由中介机构作核查说明、发表核查意见, 且对于问询函中要求披露的事项存在未豁免而在招股说明书中选择性披露的情形,同 时问询回复中相互索引过多,不便于投资者阅读及理解. 请发行人按照首轮问询函的要求,在问询回复中补充要求披露或说明的相关事项. 请发行人按照民品的收入占营业收入的比例,相应调整并淡化公司军民融合技术及产 品在招股说明书中的披露篇幅. 请保荐机构在问询回复中减少相互索引,在相应问询问题下直接回复相关内容. 请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查是否存在其他未回复或回复存 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告 8-2-2 在问题的情况,认真评估自身申请文件的制作质量并发表明确意见. 【回复】 请发行人、保荐机构及相关证券服务机构全面核查是否存在其他未回复或 回复存在问题的情况,认真评估自身申请文件的制作质量并发表明确意见 经申报会计师全面核查,首轮问询函回复存在的主要问题是由于回复的形式、标题 不清晰,对于投资者阅读和理解回复内容产生一定影响,涉及对首轮问询函披露和说明 进一步完善的内容发行人已做了说明和补充披露.除此之外,申报会计师确认不存在其 他未回复或回复存在问题的情况,并将持续提升申请文件制作质量. 问题 2:关于飞天科技和永鑫科技 根据首轮问询问题

25 和26 的回复,飞天科技、康为民向公司的借款主要用于光 电产业园的建设.由飞天科技分立的永鑫科技承接了与公司经营发展相关的房产、土地、设备等资产.而收购永鑫科技评估增值较大的原因主要是房屋土地评估增值. 请发行人进一步披露:(1)采用新注册公司方式作为入园主体的原因,飞天科技 承担光电产业园建设的主要工作和角色,与光电产业园的关系,是否具有房地产开发 的资质;

(2)飞天科技和实际控制人对光电产业园各期投入情况、与资金占用的时点 和规模是否匹配;

(3)永鑫科技房屋土地所处地段如光电产业园其他不动产交易的价 格情况,并与永鑫科技房屋土地评估值进行对比,并分析定价的公允性;

(4)收购永 鑫科技前发行人向其租赁房屋土地的情况,租赁房屋土地所对应的收购价格,评估增 值的比例,评估方法等;

(5)收购取得的主要设备情况,包括账面价值、评估价值、 主要用途,是否已经投入使用,与发行人主要业务的联系等;

(6)股份转让事项履行 的决策程序是否合法合规. 请发行人进一步: (1) 提供最近三年及一期飞天科技和永鑫科技的财务报表;

(2) 说明并分析永鑫科技和飞天科技的人员数量分别为

1 人是否合理,与光电产业园建设 情况是否匹配;

(3)说明所持有永鑫科技的房地产未来主要用于自用的情况下,收购 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告 8-2-3 永鑫科技时相关房地产的估值方法是否合理. 请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进一步核查并发表意见. 【回复】 【发行人说明】

一、采用新注册公司方式作为入园主体的原因,飞天科技承担光电产业园 建设的主要工作和角色,与光电产业园的关系,是否具有房地产开发的资 质 原招股说明书和首轮问询函回复中所称 光电产业园 指飞天科技根据

2010 年7月6日备案的 光产业技术及其研发中心 项目所建设的相关科研、办公场所,该项目 一直简称为 光电产业园 并沿用至今,为便于投资者理解,发行人已将招股说明书中 涉及 光电产业园 的表述进行调整. 公司在招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

五、控股股东、实际控制人及 持有发行人 5%以上股份的股东 之

(三)公司控股股东、实际控制人控制的其他企 业 之

5、飞天科技项目建设的相关情况 中补充披露以下楷体加粗内容: 为支持国家级 哈尔滨新区 核心承载区――松北区的产业发展,2010 年经由黑 龙江省、哈尔滨市、松北区各级政府协调,公司受邀参与产业集群建设.根据政府招 商引资的统一安排,要求项目建设主体应在松北区登记注册,由于公司注册地不在该 区, 为尽快开展项目建设,

2010 年4月康为民等股东在松北区新注册成立了飞天科技.

2010 年4月20 日,哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会与飞天科技签订了《哈 尔滨江北科技创新城创新园入驻协议书》,由飞天科技负责在项目用地上开展投资建 设,总投资约

6 亿元;

同时,飞天科技在该宗地建设的项目必须在高新区1 注册、登记, 并应按照科技创新城创新园总体规划要求统一方案设计.2010 年7月6日,飞天科技 光产业技术及其研发中心 项目完成备案. 因此,飞天科技作为项目投资主体,主要负责项目投资建设并实施光电产业相关

1 根据《松北区(哈高新区)党政工作机构设置实施方案》,松北区与哈高新区实行统一管理 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告 8-2-4 项目;

由于飞天科技建设的房产主要用于科研办公,属于项目投资行为,不属于房地 产开发经营行为,无需取得房地产开发资质. 根据中共哈尔滨市委、哈尔滨市人民政府于

2010 年2月4日发布的《关于支持哈 尔滨科技创新城和哈南工业新城发展的若干意见》(哈发[2010]2 号):哈高新区和哈 经开区城乡规划分局负责核发 《建设项目选址意见书》 、 《建设用地规划许可证》 和 《建 设工程规划许可证》,并负责组织建设工程的开工验线和竣工验收;

哈高新区和哈经开 区管委会分别享有市级建设审批管理权限,负责建筑工程施工审批事宜,并核发《建筑 工程施工许可证》.2011-2013 年期间,飞天科技先后取得了国有建设用地使用权,办 理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》与《建筑工程施工许可证》, 并聘请了设计单位、施工单位和监理单位等建设单位.随后,飞天科技逐步开展项目 建设工作,并于

2017 年7月完成全部工程竣工验收,共建设两栋主楼以及多栋配套科 研办公楼. 飞天科技以

2017 年6月30 日为分立基准日,采取存续分立的方式将部分资产负 债依法分立设立永鑫科技.飞天科技分立时,永鑫科技承接的房产、土地包括一栋主 楼(哈尔滨市松北区创新路

1294 号T-A 号楼)、一栋配套科研办公楼(哈尔滨市松北 区创新路

1294 号H-C 号楼)及对应土地,主楼作为公司总部办公、科研场所,配套科 研办公楼为永鑫科技承接的 光学成像研发中心改扩建项目 实施场所,同时相关房 产部分闲置楼层暂时对外出租,未来随着公司经营规模的扩大,相关房产将逐步收回 自用.本次分立完成后,除永鑫科技承接的上述房产、土地之外,该建设项目其他所 有的房产、土地仍归飞天科技所有,飞天科技主要业务变为自有房产租赁.

二、飞天科技和实际控制人对光电产业园各期投入情况、与资金占用的时 点和规模是否匹配 公司已在招股说明书

第七节 公司治理与独立性 之

四、发行人报告期内资金 占用和对外担保的情况 之

(一)报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用情况 之

2、资金占用具体用途 中补充披露了以下内容:

(一)飞天科技、康为民对项目建设投入情况 飞天科技 光产业技术及其研发中心 项目开始于

2011 年,项目建设投入主要包 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告 8-2-5 括土地成本、工程款、利息及其他杂费等,具体如下: 单位:万元 年份 土地成本 工程款 利息及其他杂费 合计

2011 年度 9,264.63 3,252.71 392.27 12,909.61

2012 年度 - 2,932.36 55.15 2,987.51 2........