PDF《上海北特科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议...》

3 上海北特科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

一、会议时间:2018 年9月5日下午 14:00 分

二、 会议地点: 嘉定区叶城路

1128 号(嘉定工业区 近永盛路) 上海中青旅东 方国际酒店

三、与会人员签到:2018 年9月5日13:50 分

四、会议议题

(一)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 第一项:会议主持人宣布会议开始;

第二项:会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员;

第三项:会议主持人宣读并介绍有关议案;

第四项:股东对议案予以审议并进行表决;

第五项:计票人统计表决票;

第八项:会议主持人宣读现场会议结果;

第九项:与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录;

第十项:会议主持人宣布现场会议结束.

4 议案一 上海北特科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东: 公司拟申请非公开发行股票,根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定,公司董事会编制了 截至

2018 年6月30 日的 《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》 .前次募集资金使用情况的内容详见附件. 以上议案,请各位股东审议. 附: 《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 上海北特科技股份有限公司 董事会二一八年九月五日

5 附件: 上海北特科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字[2018]18866 号目录前次募集资金使用情况鉴证报告

1 前次募集资金使用情况报告

3 前次募集资金使用情况对照表

10 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

12 6 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字[2018]18866 号 上海北特科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的上海北特科技股份有限公司(以下简称 北特科技 )截至

2018 年6月30 日的《前次募集资金使用情况报告》 .

一、管理层的责任 北特科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况 报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏.

二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务.该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证. 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的程序.我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意 见提供了基础.

三、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供北特科技非公开发行股票时使用, 不得用作任何其他目的. 我们同意本 鉴证报告作为北特科技非公开发行股票的必备文件,随其他申报材料一起上报.

四、鉴证意见 我们认为,北特科技《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方面公允反映了北 特科技截至

2018 年6月30 日的前次募集资金使用情况. 前次募集资金使用情况鉴证报告(续) 天职业字[2018]18866 号 [此页无正文]

7 中国・北京 二一八年八月十七日 中国注册会计师: 中国注册会计师:

8 上海北特科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及其董事、 监事、 高级管理人员保证公告内容真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏. 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监 发行字[2007]500 号) 的规定, 公司截止

2018 年6月30 日前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》 (证监许可[2016]807 号)核准,上海北特科技股份有限公司(以下简称 公司 、 本 公司 或 北特科技 )2016 年6月非公开发行人民币普通股(A 股) 21,024,557.00 股, 发行价为 35.02 元/股, 募集资金总额为人民币 736,279,986.14 元, 扣除各项发行费用人民 币18,443,396.23 元,实际募集资金净额为人民币 717,836,589.91 元. 募集资金到账时间为

2016 年6月23 日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事 务所 (特殊普通合伙) 审验, 并于

2016 年6月24 日出具天职业字[2016]13009 号验资报告.

2017 年9月29 日,公司召开第三届董事会第十次会议决议,本次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 , 并于

2017 年11 月16 日召开

2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关 议案,以及

2018 年1月10 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

2018 年第

2 次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,

2018 年1月21 日,中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限 公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2018】174 号) ,核准 公司向上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司(以下简称 上海光裕 )原股东购买上海光 裕95.7123%股权.具体方案如下: 公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀 俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、 黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、 楚潇、 张学利

32 位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕 95.7123%股份, 同时, 公司非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标 的资产的交易价格的 100%,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易费用. 本次交易价格参照沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的 《评估报告》 基于评估基准日

9 2017 年7月31 日标的公司 100%股份的评估值 47,333.37 万元, 经各方协商, 确定本次交易 过程中标的公司整体价值为 47,300.00 万元,95.7123%股份的交易价格为 452,719,317.09 元.公司以发行股份及支付现金相结合的方式向

32 位自然人股东支付收购价款,其中股份 支付 250,824,968.94 元,占支付总对价的 55.40%;

现金支付 201,894,348.15 元,占支付 总对价 44.60%.购买资产发行股份数量为 20,593,183.00 股,每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格 12.18 元/股,以股份支付的对价总额为人民币 250,824,968.94 元;

同时向靳晓堂 非公开发行募集配套资金 10,367,577.00 股.公司本次合计申请增加注册资本人民币 30,960,760.00 元,原注册资本为人民币 328,153,893.00 元,变更后的注册资本为人民币 359,114,653.00 元.发行股份购买资产由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并 出具了天职业字[2017]16839-3 号《验资报告》 . 本公司对上海光裕剩余 4.2877%股份的后续转让出具承诺,在取得中国证监会核准通过 本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间, 以现金交易方式按与本次交易中 上海光裕的每股同等价格收购剩余股份.2018 年2月6日,上海光裕完成了工商变更,其100%股份已过户至本公司名下,成为本公司的全资子公司.

2018 年4月20 日,公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金.该次向靳晓堂募集配 套资金总额为人民币 110,000,000.00 元,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格 10.61 元/ 股, 非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定, 商数整数部分为本次非公 开发行的股份数 10,367,577.00 股, 靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数. 募集配套资 金总额扣除中 介费用人民 币8,820,754.64 元, 本次募集配 套资金净额 为人民币 101,179,245.36 元.上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验 并出具了天职业字[2017]16839-4 号《验资报告》 .实际存入配套募集资金监管专户金额为 110,000,000.00 元(其中含应扣未扣非公开发行中介费 8,820,754.64 元).

(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

1、 截至

2018 年6月30 日止, 本公司非公开发行股份募集资金的存放情况如下 (单位: 人民币元) : 存放银行 银行账户账号 募集资金 初始存放金额 利息收入净额 截至

2018 年6月30 日止余额 江苏银行上海嘉定支行

18290188000042045 215,419,986.14 195,928.09 195,928.09 上海银行嘉定支行

31981303002851236 109,120,000.00 1,313,245.76 1,630,482.69 北京银行上海嘉定支行

20000012964831041011042 35,500,000.00 485,173.22 24,044,539.89 上海农商银行华亭支行

32715128010044098 358,240,000.00 10,011,136.00 13,467,648.59 合计 718,279,986.14 12,005,483.07 39,338,599.26 注:募集资金初始存放金额 718,279,986.14 元,包括实际募集资金净额 717,836,589.91

10 元以及尚未划转的发行费用 443,396.23 元.

2、 截至

2018 年6月30 日止, 本公司资产重组募集配套资金的存放情况如下 (单位: 人民币元) : 存放银行 银行账户账号 募集资金 初始存放金额 利息收入净额 截至

2018 年6月30 日止余额 江苏银行上海嘉定支行

18290188000048505 110,000,000.00 5,347.22 5,347.22 合计 110,000,000.00 5,347.22 5,347.22

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表说明 截止

2018 年6月30 日, 北特科技非公开发行股份募集资金累计使用人民币 69,050.35 万元,其中募投生产项目实际使用金额为 47,552.69 万元,偿还银行贷款 21,497.66 万元, 具体情况详见本报告附件

1 前次募集资金使用情况对照表. 截止

2018 年6月30 日,北特科技资产重组募集配套资金累计使用人民币 10,117.92 万元,均用于现金购买资产.具体情况详见本报告附件

1 前次募集资金使用情况对照表.

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更.

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司非公开发行项目决策时间在

2015 年,为适应新的市场情况变化,公司将由本公司 实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目,即《汽车 转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》 和 《汽车转向系统和减振系统关键 零部件产业化项目》 ,分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益 等方面均保持不变,其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》仍 由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点――上海实施, 《汽车转向系统和减 振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司(以下简称 重庆北特 )在重庆 实施,两个项目投资规模如下: 序号 项目名称 投资总额(万元) 拟使用募集资金 金额(万元) 实施主体 实施地点

1 汽车转向系统和减振系统关键 零部件优化工艺扩能降耗项目 4,388.00 4,388.00 上海北特科技股份有限公司 上海

2 汽车转向系统和减振系统关键 零部件产业化项目 6,524.00 6,524.00 重庆北特科技有限公司 重庆 合计 10,912.00 10,912.00

11 2016 年8月22 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会 第十九次会议、2016 年9月8日召开的公司

2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述事 项.独立董事发表了独立意见,同意上述变更事宜.

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况, 但存在募集资金置换的情况, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定, 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金,置换情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年8月1日出具的天职业字[2016]13957 号《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证 报告》予以审核,公司于

2016 年8月置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 126,773,358.00 元. 根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司拟以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金,置换情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验 并于

2018 年4月2................