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维恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告信会师报字[2018]第ZA10831 号 关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告 目录 页次

一、 专项审核报告 1-2

二、 关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业 绩承诺完成情况的说明 1-2

三、 事务所执业资质证明 审核报告 第1页关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告 信会师报字[2018]第ZA10831号 深圳天源迪科信息技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 对后附的深圳天源迪科信息技术股份有限公司编 制的 《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺完成情况 的专项说明》进行了专项审核.

一、管理层的责任 按照原《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理 委员会令第

127 号)的有关规定,编制《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 ,并保证其真实性、 完整性和准确性, 提供真实、 合法、 完整的实物证据、 原始书面材料、 副本材料以及我们认为必要的其他证据, 是深圳天源迪科信息技术股 份有限公司管理层的责任.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对 《关于维恩贝特科技 有限公司 2016-2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 发表审核意 见.我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号―历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作, 该准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作 以对 《关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺完成情况 的专项说明》 是否不存在重大错报获取合理保证. 在执行审核工作的 过程中, 我们实施了检查、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序. 我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础. 审核报告 第2页

三、审核意见 我们认为, 深圳天源迪科信息技术股份有限公司编制的 《关于维 恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》 已按照原《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第

127 号) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了维恩贝特 科技有限公司业绩承诺的完成情况.

四、对报告使用者和使用目的的限制 本审核报告仅供深圳天源迪科信息技术股份有限公司

2017 年度 年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的. 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国注册会计师: 中国・ 上海 二O一八年三月二十六日 专项说明 第1页深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于维恩贝特科技有限公司 2016-2017 年度业绩承诺 完成情况的专项说明

一、 发行股份及现金方式购买资产的基本情况 根据2017年1月19日深圳天源信息技术股份有限公司(以下简称 公司 天源迪科 ) 第四届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会, 并经中国证券监督管理委员 会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批 复》(证监许可[2017]1038号)核准,公司通过发行股份和现金方式购买陈兵等89名自 然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构持有的 深圳维恩贝特科技股份有限公司(现更名为维恩贝特科技有限公司,以下简称 维恩 贝特 )94.8428%的股权. 根据深圳市市场监督管理局于

2017 年9月14 日核发的《营业执照》 (统一社会信用 代码:91440300689443740M),维恩贝特变更为有限责任公司,名称为 维恩贝特科 技有限公司 ,维恩贝特 99.4494%的股权已过户至上市公司,并完成相关工商变更登 记手续. 公司已完成向收购方发行股份及现金支付事宜, 本次收购发行新增股份的性 质为有限售条件的流通股,上市日为

2017 年10 月18 日.

二、 承诺业绩情况 本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体(以下简称 业 绩承诺主体 )对本公司的业绩承诺期间为

2016 年度、2017 年度、2018 年度. 业绩承诺主体作出承诺,维恩贝特于

2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利 润分别不低于 3,800 万元、4,750 万元和 5,940 万元(以下合称 承诺净利润 ) . 如第一年 (2016 年度) 的承诺净利润超过 3,300 万元 (包含 3,300 万元) 但少于 3,800 万元,则业绩承诺主体可不进行补偿. 业绩承诺主体须在

2017 年度完成

2017 年度承诺净利润值,即4,750 万元.如第二 年度(即2017 年度)的累计承诺净利润超过 8,050 万元(包含 8,050 万元)但少于 8,550 万元,则业绩承诺主体可不进行补偿. 截止

2018 年12 月31 日,业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额,即人民币 14,490 万元;

否则,业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿. 上述承诺净利润的计算方法如下: 承诺净利润(或简称 公式一 )=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的 净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、 人才计划奖励、 科技奖励款、 专项说明 第2页政府贴息贷款贴息补助等政府补助(扣税后) .其中: (1)可以计入业绩承诺的与维 恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补 助等政府补助三年合计不超过 1,200 万元且每年不超过

500 万元(税前) ;

(2)若扣 除上述政府补助后,当年度非经常性损益为负数,则该负数值需从上述政府补助里 冲减. 业绩承诺主体承诺,业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的,业绩承诺主体应 首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿,若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪 科股份数不足以用于补偿的,则以现金进行补偿

三、 盈利预测及业绩承诺实现情况 维恩贝特2016年度和2017 年度经过调整后的净利润分别为3,357.93 万元和4,778.92 万元. 维恩贝特

2016 年度调整后的净利润为 3,357.93 万元,低于业绩承诺 3,800 万元,根 据业绩承诺协议 如第一年(2016 年度)的承诺净利润超过 3,300 万元(包含 3,300 万元)但少于 3,800 万元,则业绩承诺主体可不进行补偿 ,不需要进行业绩补偿. 维恩贝特

2017 年度经过调整后的净利润为 4,778.92 万元,完成了业绩承诺的 4,750 万元,不需要进行业绩补偿.

四、本说明的批准 本说明业经公司董事会于

2018 年3月26 日批准报出. 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 (加盖公章) 二一八年三月二十六日 ........