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601928 2014 年度股东大会会议材料 二O一五年六月八日召开 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2014 年度股东大会资料

1 目录

1、股东大会议程…2

2、股东大会会议须知…4

3、 关于 《公司

2014 年度董事会工作报告》 的议案………………6

4、 关于 《公司

2014 年度监事会工作报告》 的议案………………7

5、 关于 《公司

2014 年度报告及其摘要》 的议案………………11

6、 关于 《2014 年度财务决算报告》 的议案……………………37

7、关于公司

2014 年度利润分配的议案…43

8、关于公司

2014 年度日常性关联交易执行情况与

2015 年度 日常性关联交易预计情况的议案…44

9、 关于 《公司

2014 年度独立董事述职报告》 的议案…………49

10、 关于续聘公司

2015 年度审计机构的议案…………………54

11、 关于提名董事候选人的议案

55

12、 关于修订 《公司章程》 的议案…56

13、关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补 充流动资金的议案…58

14、关于《公司未来三年(2015―2017)股东回报规划》的议 案…62

15、关于对部分董事、监事和高级管理人员进行奖励的议 案…65 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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2014 年度股东大会议程 会议时间:2014 年6月8日(星期一)上午 9:30 会议地点:南京市湖南路

1 号凤凰广场 A 座2807 会议室 召集人:公司董事会 参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高 级管理人员、见证律师

一、 大会主持人宣布

2014 年度股东大会开始, 报告出席会议股 东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

(一)宣读议案

1、关于《公司

2014 年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司

2014 年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司

2014 年度报告及其摘要》的议案

4、关于《2014 年度财务决算报告》的议案

5、关于公司

2014 年度利润分配的议案

6、 关于公司

2014 年度日常性关联交易执行情况与

2015 年度 日常性关联交易预计情况的议案

7、关于《公司

2014 年度独立董事述职报告》的议案

8、关于续聘公司

2015 年度审计机构的议案

9、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案

10、关于提名董事候选人的议案

11 关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补 充流动资金的议案 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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12、关于《公司未来三年(2015―2017)股东回报规划》的 议案

13、关于对部分董事、监事和高级管理人员进行奖励的议案

(二)股东及股东代表发言,回答问题

(三)推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

(四)对上述议案进行审议和投票表决

(五)休会

10 分钟,计票人计票,监票人监票

(六)由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读

2014 年度股东大会决议

六、宣布

2014 年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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4 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 二一四年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会 上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中 华人民共和国公司法》 (以下简称 公司法 ) 、 《上市公司股东大会规 范意见》及《公司章程》等有关规定,制定以下会议须知.

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集.

2、本次会议的出席人员为

2015 年5月29 日下午上海证券交 易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东或其委托代理人;

本公司董事、监事和高级管 理人员.

3、本次会议行使《公司法》 、 《公司章程》 、 《公司股东大会议事 规则》等规定的股东大会职权.

二、会议的表决方式

1、 出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.参会股东代表表决时, 须持有效授权委托书.

2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方 式召开.公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式. 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的, 以第一次投票 结果为准.

3、本次会议共审议

13 项议案,其中第

9 项议案为特别决议, 应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过有效;

其余议 案均为普通决议,应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过有效. 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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4、本次会议采用记名方式投票表决,股东及股东代表在大会主 持人安排下对决议事项进行表决.

5、投票结束后,由监票员统计有效表决票.

6、出席本次会议的股东及股东代表,若已进行会议报到并领取 表决票,但未进行投票表决,则视为自动放弃表决权利,其所持有 的表决权在统计表决结果时作弃权处理.

三、要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场,到场签名登记.

2、 大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股 东代表,可以列席会议,但不能参加投票表决.

3、出席会议人员应遵守会议纪律,不得随意走动和喧哗,不得 无故退场.

4、为保证股东大会秩序,股东或股东代表要求发言,请于开会 前15 分钟向签到处登记,并填写 股东大会发言申请表 ,写明发言 主题及主要内容,由大会秘书处按登记先后顺序安排发言.

5、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言,内容 应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议.超出议案范围,欲向 公司了解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事会秘 书咨询.每位股东发言的时间原则上不超过

5 分钟.

6、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事 会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题.

7、 股东大会采用记名投票方式进行表决, 进行股东大会表决时, 股东不得进行大会发言.

8、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好 表决权.

9、股东应听从大会工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和 安全. 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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6 关于《公司

2014 年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表:

2014 年,公司主营业务稳步增长,转型升级步伐加快,印务影 视资产完成注入,内容生产、数字出版、渠道覆盖、业态升级等方 面成效显著. 公司董事会总结

2014 年工作情况, 分析未来发展形势, 谋划

2015 年工作思路, 形成了 《江苏凤凰出版传媒股份有限公司董 事会

2014 年度工作报告》 (详见公司年报) . 该报告已经公司第二届 董事会第十九次会议审议通过,现请各位审议. 附件:公司董事会

2014 年度工作报告 江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会 二一五年六月八日 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之一 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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7 关于《公司

2014 年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》和《公司章程》的规定,我们拟订了《江苏凤 凰出版传媒股份有限公司监事会

2014 年度工作报告》 (具体内容见 附件) .该报告已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过,现提 请各位审议. 附件:江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2014 年度监事会工作报告 江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会 二一五年六月八日 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之二 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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8 附件: 江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

2014 年度工作报告

一、 监事会的工作情况

2014 年,公司共召开监事会会议

5 次,会议具体情况如下 会议名称 时间 方式 人员 议案 第二届 监事会 第十二次会 议4月16 日 现场 汪维宏 亓越

1、关于《2013 年度监事会工作报告》的议案

2、关于

2013 年年度报告及其摘........