PDF《上海游久游戏股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书...》

1 证券代码:600652 股票简称:游久游戏 上市地点:上海证券交易所 上海游久游戏股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案) (修订稿) 上市公司名称 上海游久游戏股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 游久游戏 股票代码

600652 交易对方 住所及通讯地址 天天科技有限公司 北京市昌平区昌平镇超前路

9 号3号楼

2347 室 独立财务顾问 (江苏省无锡市新区高浪东路

19 号15 层) 二零一五年十月

2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整. 本次重大资产重组的交易对方天天科技有限公司已出具承诺函, 保证其为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任. 政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司负责,因本次重大 资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素.投资者若 对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其 他专业顾问.

3 修订说明 根据上海证券交易所出具的 《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出 售草案的审核意见函》 (上证公函[2015]1761 号) (以下简称 《审核意见函》 ) 的要求,公司逐项落实了该函提出的问题,对重组报告书进行了补充、修订和完 善,具体内容如下: 公司在《重组报告书》

第七章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性 分析 之

二、本次交易价格的公允性分析 之

(四)交易定价的公允性 部 分补充披露资产转让定价的原因及合理性. 公司在《重组报告书》

第四章 交易标的基本情况 之

三、交易标的主 要财务指标 之

(三)泰山能源最近三年及一期利润分配情况 部分补充披露 泰山能源进行

2015 年利润分配的原因,股利支付计划及能力,利润分配是否为 本次交易条件,利润分配对交易价格的影响. 公司在《重组报告书》

第四章 交易标的基本情况 之

七、交易标的近 十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项,以及企业目前的未决诉讼、非经 营性资金占用、为关联方提供担保等 部分补充披露诉讼事项是否对本次重组进 程和交易对价产生影响, 若冻结资产被法院执行上市公司是否附有相应的补偿义 务等事项. 公司在《重组报告书》 第十三章 其他事项 之

八、大远煤业股权转让 事项 部分补充披露山西大远资产转让事项目前进展情况,对本次重组的影响, 及此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿义务等事项.

4 公司在《重组报告书》

第四章 交易标的基本情况 之

六、交易标的评 估及定价情况 之

(五)特别事项说明 部分补充披露权属瑕疵对标的资产评 估值的影响,权属瑕疵资产是否导致上市公司承担责任等事项. 公司在《重组报告书》 第十三章 其他事项 之

一、本次交易完成后资 金占用情况 部分补充披露其他应收款、其他应付款相关情况. 公司在《重组报告书》 第十三章 其他事项 之

九、股权转让价款的支 付情况 部分补充披露了股权转让价款支付情况的约定. 公司在《重组报告书》

第四章 交易标的基本情况 之

一、交易标的基 本情况 之

(七)未将内蒙荣联全部股权进行转让的原因 部分补充披露未将 内蒙荣联全部股权进行转让的原因. 公司在《重组报告书》

第四章 交易标的基本情况 之

一、交易标的基 本情况 之

(六)下属企业主要财务指标 部分补充披露标的资产重要下属企 业的主要财务指标等信息. 针对剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 公司股价在股价敏感重大信息公 布前

20 个交易日内累计涨幅超过 20%,公司对本次重组可能存在股票内幕交易 情况导致本次重组进展受到影响已做出重大风险提示. 对交易报告书中的笔误进行了更正.

5 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易方案概述

(一)资产出售 游久游戏拟将其持有的泰山能源 56%的股权转让给天天科技,天天科技支付 58,800.00 万元现金作为对价收购上述资产. 标的资产作价由交易双方参考标的资产截至

2015 年3月31 日的审计及评估 结果协商确定.

(二)债权债务处理和员工安置 本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权,不涉及债权债务的处理, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担. 本次交易为出售标的公司的股权,因而不涉及职工安置问题.原由标的公司 聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任.

二、标的资产的评估作价情况 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2015 年3月31 日,泰山 能源全部股东权益为 102,449.00 万元;

经上海东洲资产评估有限公司评估,以2015 年3月31 日为基准日,泰山能源全部权益评估价值为 110,979.46 万元. 根据上述审计及评估结果,结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续 走低等因素,交易双方协商确定泰山能源 56%股权的转让价格为 58,800.00 万元 (转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利 11,200.00 万元的对 价).标的资产交割后,泰山能源尚未支付给游久游戏的应付股利 11,200.00

6 万元将归天天科技享有.

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易拟出售资产泰山能源

2014 年末资产总额为 284,610.00 万元, 占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 447,527.57 万元的比例达到 50%以上;

泰山能源

2014 年实现营业收入 159,457.86 万元,占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 167,523.82 万 元的比例达到 50%以上;

泰山能源

2014 年末净资产为 147,835.98 万元,占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 267,091.60 万 元的比例达到 50%以上,且超过

5000 万元人民币.根据《重组办法》的相关规 定,本次交易构成重大资产重组. 本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的 17.11%,为公 司控股股东,因此本次交易构成关联交易.

四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化, 控股股东仍然为 天天科技,实际控制人仍然为雷宪红、刘祥和张立燕,因此本次交易不构成借壳 上市.

五、本次交易对上市公司的影响 本次重组完成后,游久游戏不再持有泰山能源的股权,剥离煤炭业务,符合 转型发展、创新发展、可持续发展 的经营理念,加快企业转型升级和结构调 整步伐.同时,本次交易将消除煤炭行业业绩下滑对公司的不利影响.

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

2015 年8月28 日,泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项;

2015 年9月24 日,天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项;

7 2015 年9月25 日,公司第十届董事会第七次会议审议通过本次交易及相关 议案,游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》.

(二)本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 根据《重组管理办法》及上市公司章程,本次交易尚需上市公司股东大会审 议通过.

七、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 具体内容 游久游戏 提供信息真实、准确、 完整的承诺函 保证游久游戏所提供的全部信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担全部法 律责任. 不存在违法违规事项 游久游戏最近三年内未涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形,亦未受到行政处 罚或者刑事处罚等情形. 天天科技 提供信息真实、准确、 完整的承诺函 保证天天科技所提供信息的真实、准 确和完整,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的,在案件调查结论明确之 前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益 的股份. 不存在违法违规事项 本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑 事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁事项. 游久游戏 董监高 提供信息真实、准确、 完整的承诺函 保证游久游戏所提供的全部信息真 实、准确和完整,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担全部法 律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

8 监会立案调查的,在案件调查结论明确之 前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份.

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排:

(一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益.

(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则 第26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取 严格的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时.

(三)本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规,不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形. 本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具 的《资产评估报告》确定的评估值为依据协商确定.评估机构及其经办评估师与 交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估 报告符合客观、公正、独立、科学的原则.

(四) 因本次交易构成关联交易, 上市公司将遵循公开、 公平、 公正的原则, 认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次交易的董事会 及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益.

(五)在股东大会表决时,上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表 决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益.上市公司在发出召开股东大会的 通知后,在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会.在 审议本次交易的股东大会上, 本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络 形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益.

九、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问. 华英证 券经中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格.

9 重大风险提示

一、审批风险 本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议审议通过, 尚需提交上市公 司股东大会审议,在上市公司股东大会批准后方可实施.

二、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 本次拟出售的标的泰山能源主要经营煤炭的开采、洗选、加工、销售,是上 市公司最大的子公司, 2013年、 2014年, 上市公司煤炭业务收入分别为176,094.54 万元和149,798.88万元,占营业收入的比例分别为94.79%和89.42%,本次交易完 成之后,公司的主营业务收入和经营规模将明显下降.

三、标的资产的评估风险 本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定. 虽然评估机构在其 出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤 勉、尽职的职责.但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性,可能 存在未来标的资产市场价值发生变化的情形.

四、因涉嫌股票内幕交易被暂停、中止或取消的风险

2015 年6月12 日,公司因正在筹划重大事项,向上海证券交易所申请股 票停牌,自2015 年6月29 日起,公司股票开始连续停牌.剔除大盘因素和同 行业板块因素影响,本公司股价在股价敏感重大信息公布前

20 个交易日内累计 涨跌幅超过 20%.公司连续停牌前股票价格波动的情况如下: 公司股票连续停牌前第

21 个交易日 (即2015 年5月15 日) 的收盘价格为 21.81 元.公司股票连续停牌前一交易日(即2015 年6月11 日)的收盘价格

10 为36.5 元,停牌前

20 个交易日累计涨幅为 67.35%. 同期,2015 年5月15 日上证指数收盘为 4,308.69 点,2015 年6月11 日 上证指数收盘为 5,121.59 点, 累计涨幅为 18.87%;

公司目前的业务主要包含煤 炭开采销售和网络游戏两大部分,分别属于 煤炭开采和洗选业 和 可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ ,2015 年5月15 日中证煤炭指数收盘价为 1,854.81,2015 年6月11 日收盘价为 2,547.62,累计涨幅为 37.35%;

2015 年5月15 日Wind 媒体Ⅲ 指数收盘价为 7,224.58,2015 年6月11 日收盘价为 9,475.87,累计涨幅为 31.16%. 剔除大盘因素后,公司股票在连续停牌前

20 个交易日累计涨幅为 48.48%;

剔除煤炭开采和洗选业因素后,公司股票在连续停牌前

20 个交易日累计涨幅为 30%;

剔除可选消费-媒体Ⅱ-媒体Ⅲ因素后,公司股票在连续停牌前

20 个交易日 累计涨幅为 36.19%.综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在 股价敏感重大信息公布前

20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%. 根据中国证券监督管理委员会 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的规定: 剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价 敏感重大信息公布前

20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的, 上市公司在向中国 证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存 在内幕交易行为. 公司在筹划本次交易的过程中, 已经按照相关规定采取了严格的信息保密措 施. 针对上述情况,公司对本次重组的内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停 牌前

6 个月内买卖本公司股票的情况进行了核查, 相关内幕信息知情人及其直系 亲属等不存在内幕交易行为.

11 虽然公司采取了严格的信息保密措施, 但是本次重组仍可能存........