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洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 华创证券有限责任公司 二一五年十月 洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项:

1、 对主要客户依赖的风险

2013 年和

2014 年、2015 年1-6 月公司的主要营业收入来自于河南平高电气 股份有限公司、河南平芝高压开关有限公司、东芝国际贸易(上海)有限公司、 平顶山平高安川开关电器有限公司、 天津丽川电力装备有限公司及西安西电高压 开关操动机构有限责任公司六家公司,2013 年、2014 年及

2015 年1-6 月公司前 五大客户对公司收入的贡献分别为 83.07%、85.54%和84.87%.其中公司各年从 河南平高电气股份有限公司取得的主营收入分别为9,581,711.97 元、13,832,462.69 元和 5,982,988.46 元,占本年度营业收入的 58.38%、68.15%及58.99%. 若公司主要客户生产经营情况发生不利变化, 将会对公司产品销售带来 较大风险.故公司存在对主要客户依赖度较大的风险.

2、 经营活动获取现金能力不足的风险 公司

2014 年度、2013 年度经营性净现金流量均为负,2015 年上半年为正, 虽然公司经营性现金流为负系公司业务正常扩张所致, 公司一定程度上存在经营 活动获取现金能力不足的风险. 报告期内公司应收票据余额分别为 4,877,735.65 元、4,294,546.00 元、 4,876,710.00 元,公司可根据实际运营资金需要进行承兑,另一方面公司资产 负债率较低,公司可以通过增加权益资本、加大杠杆等方式补充长期资金,因此 公司不存在运营资金紧张的风险.

3、 控制权过于集中的风险 公司共同控制人为辛选荣和刘瑞华夫妇,合计持有公司 84.00%的股份.虽 然目前股份公司已建立起一整套公司治理制度, 但公司共同控制人仍有可能利用 其控制地位,通过行使表决权对公司的发展战略、重大人事安排、经营决策、利 润分配等等实施不当控制,可能给公司经营和其他股东带来损害.因此,公司存 在控制权过于集中的风险.

4、 新厂房尚未办理环评验收的风险 公司厂房项目已申报环境影响报告表并通过备案但目前并未取得环评验收 批复.2015 年7月24 日,宜阳县环境保护局出具《证明》公司厂房没有环境违 洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 III 法行为.同时宜阳县产业集聚区管理委员会出具的《确认函》,证明公司的年产 耐磨损精密冷挤压件

600 万件搬迁项目属于国家鼓励发展的少无切削节材降耗 环保项目,且公司所处行业不属于重污染行业;

公司自成立以来未发生环境污染 事故, 没有发生因违反环境保护方面的法律、 法规、 规范性文件而受处罚的情形, 且目前公司的生产经营活动亦不存在违反环境保护方面的法律、 法规及规范性文 件的情形. 虽然政府相关机构已经接受公司的环评备案并出具了 《证明》 及 《确认函》 , 公司仍存在环评验收不确定性的风险. 公司共同控制人辛选荣、刘瑞华已出具承诺函: 公司的生产经营活动不存 在违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的情形;

若公司因相关环境保护 问题而受到行政处罚,由此给公司造成的任何损失均由本人承担.

5、 尚未取得土地使用权证的风险 公司拥有位于宜阳县产业集聚区轴承专业园内,英纳轴承以东、隆达轴承以 西、众悦轴承以北、格林滚动体以及宝泰钢球等企业以南地块的土地使用权,土 地面积为

23 亩,已投入生产使用,目前该土地使用权证书正在办理中. 宜阳县产业集聚区管理委员会于

2013 年10 月15 日出具《证明》,证明公 司用地性质属于工业用地.宜阳县产业集聚区管理委员会

2015 年9月7日出具 的《确认函》确认公司厂房用地性质为工业用地.目前,相关土地使用权的权属 证书正在办理中. 虽然公司已与宜阳县人民政府签订《协议书》并支付购地款及耕地占用税, 并由相关政府部门出具《证明》及《确认函》,公司仍存在土地使用权证办理不 确定的风险. 公司共同控制人辛选荣、刘瑞华已出具承诺函,承诺: 若上述土地因存在 权利瑕疵或因政府规划而将该土地纳入改造范围, 或因其他原因导致改变该土地 用途,致使公司生产经营活动必须进行搬迁,由此给公司造成的任何损失均由本 人承担.

6、 尚未取得房屋所有权证的风险 公司于宜阳县产业集聚区轴承专业园内的项目用地上完成自建钢结构工业 厂房一处,建筑面积为

5040 平方米,已投入生产使用.目前,相关房屋所有权 证书正在办理中. 洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 IV 宜阳县产业集聚区管理委员会于

2015 年9月25 日出具《确认函》,确认公 司所建工业厂房不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而被拆除的风险. 虽然公司相关政府部门已出具《确认函》,公司仍存在房产证证办理不确定 的风险. 公司共同控制人辛选荣、刘瑞华已出具承诺函: 若该工业厂房因本身存在 权利瑕疵或其他原因而不能继续使用,致使公司生产经营活动必须进行搬迁,由 此给公司造成的任何损失均由本人承担.

7、 公司治理的风险 有限公司期间,公司治理机制不够健全、管理层规范运作不够完善.股份公 司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控 制体系.但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后, 新的制度对公司治理提出了 更高的要求. 而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中, 对于新制度的贯彻、 执行水平仍需进一步的提高.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范 围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来 经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险.

8、 技术更新风险特征 由于锻造行业下游行业为汽车、电力、航空航天、矿产机械、军工等高新技 术行业,需要保持技术研发及革新,以便更好的占领市场.若锻造行业企业无法 跟上下游行业的研发水平,将导致竞争力下降,订单流失. 洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 V 目录声明.II? 重大事项提示 II? 目录.V? 释义.VII?

第一节基本情况 10?

一、公司基本情况.10?

二、股票挂牌情况.10?

三、公司股权结构.12?

四、公司成立以来股本形成及其变化情况.13?

五、公司重大资产重组情况.21?

六、公司董事、监事及高级管理人员.21?

七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.23?

八、相关机构情况.24?

第二节公司业务 26?

一、公司的业务及主要产品情况.26?

二、主要产品和服务的流程及方式.28?

三、公司业务相关资源情况.31?

四、业务情况.40?

五、商业模式.47?

六、公司所处行业基本情况.51?

第三节公司治理 66?

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.66?

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.68?

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 69?

四、公司独立性情况.70?

五、同业竞争.71?

六、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员所控制的其他企业.72?

七、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.72?

八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.73?

第四节 公司财务 76?

一、财务报表.76?

二、审计意见.87?

三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围.87?

四、主要会计政策和会计估计.87?

五、财务指标分析.94?

六、报告期内盈利情况.95? 洛阳秦汉精工股份有限公司 公开转让说明书 VI

七、公司主要资产情况.101?

八、主要负债情况.112?

九、股东权益情况.116?

十、公司经营现金流量情况.117? 十

一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况.118? 十

二、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.120? 十

三、报告期内公司资产评估情况.120? 十

四、股利分配和最近两年利润分配情况.121? 十

五、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分 析.121? 十

六、风险因素及自我评估.126?

第五节有关声明 129?

一、公........