PDF《中国中材集团有限公司 2013 年度第一期超短期融资券募集说...》

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书1中国中材集团有限公司

2013 年度第一期超短期融资券募集说明书 注册金额: 人民币

80 亿元 本期发行金额: 人民币

4 亿元 发行期限:

90 天 担保情况: 无 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果: 主体:AAA 级 发行人:中国中材集团有限公司 主承销商及簿记管理人:北京银行股份有限公司 二一三年九月 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书2声明本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何 评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断.

投资 者购买本公司本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投 资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,公司负责人和主管会计工作 的负责人、会计机构负责人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短 期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项. 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书3目录

第一章 释义5

一、常用名词释义.5

二、专业名词释义.6

第二章 投资风险提示及说明

9

一、与本期超短期融资券相关的投资风险.9

二、与本期超短期融资券发行人相关的风险.9

第三章 发行条款

15

一、本期超短期融资券主要发行条款.15

二、本期超短期融资券发行安排.16

第四章 本期超短期融资券募集资金用途

18

一、本期超短期融资券募集资金的使用.18

二、本期超短期融资券募集资金的使用管理.18

三、发行人承诺.18

第五章 发行人的基本情况

19

一、发行人概况.19

二、发行人历史沿革.19

三、发行人股权结构及独立性.20

四、发行人重要权益投资情况.21

五、发行人公司治理.27

六、发行人高级管理人员情况.41

七、发行人的经营范围及主营业务总体情况.45

八、发行人未来三年投资计划.60

九、发行人业务发展目标.64

十、发行人所在行业状况、行业地位及主要竞争情况.66

第六章 发行人近年主要财务状况

80

一、发行人近年财务报告编制及审计情况.80

二、发行人近年主要财务数据.82

三、发行人财务分析(合并口径)91

四、发行人有息债务情况.107

五、发行人关联交易情况.111

六、重大或有事项或承诺事项.114

七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排.117

八、发行人其他规范运作情况.118

九、委托贷款、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、理财产品、资产重组、收 购等重大事项情况.118

第七章 发行人资信情况

121 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书4

一、本期超短期融资券信用评级情况.121

二、发行人资信情况.121

三、发行人债务违约记录.121

四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.122

第八章 本期超短期融资券担保情况

124

第九章 税务事项

125

一、营业税.125

二、所得税.125

三、印花税.125

第十章 信息披露安排

126

一、发行前的信息披露.126

二、存续期内定期信息披露.126

三、存续期内重大事项的信息披露.126

四、本金兑付和付息事项.127 第十一章 违约责任与投资者保护

128

一、公司违约事件.128

二、公司违约责任.128

三、投资者保护机制.129

四、不可抗力.132

五、弃权.132 第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构

133

一、发行人.133

二、主承销商及承销团成员.133

三、托管人.138

四、审计机构.138

五、信用评级机构.138

六、发行人法律顾问.139 第十三章 本期超短期融资券备查文件

140

一、备查文件.140

二、查询地址.140 附录 1:有关财务指标的计算公式.141 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书5

第一章 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/集团 /中材集团 指 中国中材集团有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为

80 亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指 发行额度为人民币

4 亿元、 期限为

90 天的中国中 材集团有限公司

2013 年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《中国中材集团有限公 司2013 年度第一期超短期融资券募集说明书》 发行公告 指 公司为本次发行而制作的《中国中材集团有限公 司2013 年度第一期超短期融资券发行公告》 主承销商 指 北京银行股份有限公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期超短期融资券发行期间由北京银行担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《中国中材 集团有限公司 2013-2015 年度超短期融资券承销 协议》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议(2010 版)》 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与 本次发行有关文件约束,参与本期超短期融资券 簿记建档的一家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商 组成的承销团 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书6余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后, 将未售出的超短期融资券全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节 假日) 元指人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年近一期 指2010 年、2011 年、2012 年及

2013 年1-3 月 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

二、专业名词释义 中材节能 指 中材节能股份有限公司 对外公司 指 中国建材工业对外经济技术合作公司 装备总公司 指 中国建材技术装备总公司 中国非矿 指 中国非金属矿工业有限公司 天山建材 指 新疆天山建材(集团)有限责任公司 南通万达 指 南通万达锅炉有限公司 扬州中科 指 扬州中科半导体照明有限公司 泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司 中材金晶 指 中材金晶玻纤有限公司 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司 宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 祁连山股份 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 供应链公司 指 中材供应链管理有限公司 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书7中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 酒钢宏达 指 酒钢(集团)宏达建材有限责任公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司 萍乡公司 指 中材萍乡水泥有限公司 EPC 指 英文 Engineer,Procure,Construct 头字母缩写, 其含义是对一个工程负责进行 设计、采购、施工 ,与通常所说的工程总承包含义相似 EP 指 英文 Engineering、Procurement 的缩写,其含义是 设计、采购承包,指承包商对工程的设计和采购 进行承包,施工则由其他承包商负责 玻璃纤维 指 用熔融玻璃制成的极细的纤维,绝缘性、耐热性、 抗腐蚀性好,机械强度高.玻璃纤维是一种性能 优异的无机非金属材料,用做绝缘材料和玻璃钢 的原料等 新型干法 指 以悬浮预热和预分解技术为核心,把现代科学技 术和工业生产最新成就广泛应用于干法水泥生产 全过程,使水泥生产具有高效、优质、节能、环 保和大型化、自动化及科学管理等特征的现代化 水泥生产方法 新型干法水泥 指 指采用窑外分解新工艺生产的水泥.其生产以悬 浮预热器和窑外分解技术为核心,采用新型原料、 燃料均化和节能粉磨技术及装备,全线采用计算 机集散控制,实现水泥生产过程自动化和高效、 优质、低耗、环保 干法生产线/干法水泥生 产线 指 预分解水泥窑的新型干法水泥生产线,是在悬浮 预热器窑的基础上发展起来的,在悬浮预热器和 回转窑之间增设一个分解炉并在其中加入30%-60%的燃料,使燃料的燃烧放热过程与生料 的吸热分解过程同时在悬浮态或流化态下及其迅 速的进行,将原来在窑内以堆积状态进行的物料 预热及碳酸钙分解过程,移到悬浮预热器和分解 炉内以悬浮状态下进行,使生料中碳酸盐的分解 中 中国 国中 中材 材集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期超 超短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书8过程在入回转窑前........