PDF《Yee Hop Holdings Limited 义合控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Yee Hop Holdings Limited 义合控股有限公司 ( 於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1662) 义合有关收购目标公司70%股本之主要交易及股份恢复买卖收购事项於2018 年10月19日 (联 交所交易时段后) ,买方(本 公司一间全资附属公司) 、 卖方、徐先生及目标公司订立收购协议,,

买方同意收购及卖方同意出售目标股权. 目标股权占卖方拥有目标公司股本之70%,目标股权之缴付股本义务已完全履行. 收购事项之总对价为人民币85,000,000元 (相 当於约港币96,030,000元) . 上市规则之涵义由於收购事项有一项或多项根鲜泄嬖蚣扑愕贸龅南喙厥视冒俜直嚷食25%但低於100%,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司一项主要交易,须遵守上市规则之申报、通函及股东批准规定. C

2 C 一般资料本公司将召开股东特别大会,以考虑及酌情批准(其 中包括) 收购事项、收购协议及四饨兄灰.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,概无股东於收购协议及收购事项中拥有重大权益.,概无股东须於股东特别大会上就批准收购事项、收购协议及四饨兄灰字鲆榘阜牌镀. 为了让本公司有充足时间编制所需财务资料及其他相关资料以载入通函, 本公司将於2018年12月31日或之前寄发一份通函,当中载有(其 中包括) :(i)收购事项、收购协议及四饨兄灰字昵;

(ii)本集团之财务资料;

(iii) 目标集团之财务资料;

(iv) 经扩大集团之未经审核备考财务资料;

及(v)股东特别大会通告及代表委任表格. 股份恢复买卖应本公司要求,股份自2018年10月22日上午9时正起暂停买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请於2018年10月23日上午9时正恢复股份买卖. 绪言董事会欣然公布,於2018年10月19日 (联 交所交易时段后) ,买方(本 公司一间全资附属公司) 、卖方、徐先生及目标公司订立收购协议,,

买方同意收购及卖方同意出售目标股权. 目标股权占卖方拥有目标公司股本之70%,目标股权之缴付股本义务已完全履行. 收购协议收购协议详情概述如下: 日期2018 年10月19日 (联 交所交易时段后) C

3 C 订约方(i) 本公司一间全资附属公司义合环球有限公司(作 为买方) (ii) 深圳华大基因科技有限公司(作 为卖方) (iii) 徐军民先生,即徐先生(作 为担保人及确认人) (iv) 深圳华大海洋科技有限公司(作 为目标公司) 就董事所深知、深悉及深信,并已作出一切合理查询后,卖方及其最终实益拥有人、徐先生及目标公司各自为独立第三方. 主体事项根展盒,买方同意收购及卖方同意出售目标股权,即目标公司已发行股本之70%,目标股权之缴付股本义务已完全履行. 关於目标集团之更多详情及财务资料载於本公告「卖 方及目标集团之资料」 一节. 对价及付款条款收购事项之总对价为人民币85,000,000元 (相 当於约港币96,030,000元) .对价将由买方支付予卖方,方式如下: (i) 买方於收购协议生效之日起五个营业日内向卖方支付人民币12,500,000元 (相 当於约港币14,120,000元) 作为订金(「订 金」 ) .订金於交割时转为对价的一部份;

(ii) 於交割后五个营业日内(及 於2019年4月15日之前) 支付人民币30,000,000元 (相 当於约港币33,890,000元) ;

及(iii) 买方将於交割后及无论如何於2019年10月15日前结清对价之余额. 对价由卖方与本公司经公平磋商后厘定,已考虑目标集团於2018年9月30日之综合资产净值约人民币120,180,000元 (相 当於约港币135,700,000元) ,金额乃根C4C目标公司按中国会计准则编制截至2018年9月30日止九个月之未经审核综合管理账目,以及本公告「进 行收购事项之理由及预期利益」 一节所详述收购事项对本公司之预计利益. 本公司目前拟使用本集团内部资金及外部融资结合支付对价. 对价赔偿徐先生担保,目标公司於交割日之综合资产净值不少於人民币110,000,000元(「最 低资产净值」 ) .最低资产净值指参照香港会计准则编制的目标公司的经审核综合资产净值,即总资产减总负债.买方所委任的审计师於交割日后四十五天内出具目标公司於交割日综合资产净值(「实 际资产净值」 ) 之确认函. 如果实际资产净值少於人民币110,000,000元,徐先生将向买方作出赔偿,而徐先生应付的赔偿金额(「对 价赔偿」 ) 将根韵鹿郊扑: 对价赔偿=(最 低资产净值-实际资产净值) *70% 如适用,徐先生需於审计师发出上述确认函后二十个营业日内向买方支付对价赔偿. 收购事项之其他主要条款1. 於收到首两期对价合共人民币42,500,000元 (相 当於约港币48,160,000元) 及获得行政部门的审批后,卖方应协助买方登记目标股权之转让.卖方於悉数收取对价前,目标股权将於完成上述转让登记后30日内质押给卖方.卖方同意於悉数收取对价后五个营业日内配合办理解除目标股权质押的手续. 2. 买方成功收购目标股份后,买方应妥善维护卖方合法权益,妥善使用和维护卖方「华 大」 、 「BGI」 及其他等品牌.倘卖方蒙受任何损失,徐先生及目标公司应负责赔偿. C

5 C 3. 交割后,买方将有提名目标集团公司最少三分之二董事会成员及(如 适用) 法定代表人之权利.交割后,买方拥有目标集团公司70%投票权,而徐先生拥有30%投票权. 4. 徐先生(为 担保人) 担保於2019年6月30日或之前悉数支付目标公司之未支付资本. 5. 徐先生(为 确认人) 无条件及不可撤可地向买方承担以下事项: (a) 倘若目标公司之未支付资本於2019年6月30日尚未缴足,徐先生将负责支付未支付资本,并且不会拥有任何要求目标公司或买方偿还所支付金额之权利;

(b) 倘目标集团有任何应付卖方或其控股公司或关联公司之款项(「股 东贷款」 ) ,或卖方之控股公司或其关联公司有任何应收目标集团之款项(「该 债务」 ) ,徐先生将负责偿还股东贷款及代表目标集团支付该债务,并且不会拥有任何要求目标公司或买方偿还所支付金额之权利;

及(c) 倘收购协议因任何原因终止、取消或未能达成未 能交割,徐先生将於收到买方书面要求后五个营业日内退还订金(不 计利息) 予买方. 先决条件收购事项之交割须待达成或豁免(视 乎情况而定) 下列各项后方告作实: (a) 完成尽职调查,且买方通知卖方,买方已完全或大致上信纳尽职调查的结果;

(b) 卖方及目标集团已完成重组;

(c) 买方及其控股公司已完成其所有必须的内部程序(包 括按照买方及其控股公司应遵守的法律、法规及适用监管机构规则所规定的股东及或 董事会的批准) ,并取得其他第三方(包 括相关监管部门、政府或官方主管机构) 的所有必要批准及同意,批准收购协议及其项下交易;

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6 C (d) 买方已收到中国法律顾问之法律意见,其形式及内容获买方信纳;

(e) 卖方及目标集团已就收购协议及其项下交易完成其所有必须的内部程序, 并已经取得相关政府机构及监管机构之所有必要的批准、授权及同意,而且并无任何政府机构及监管机构建议、制定或采取任何会禁止、限制或实质地延迟目标股权的买卖或任何目标集团公司在交割后的经营的法规、 规例或决定;

(f) 自收购协议签署日期起,(i)目标集团业务、经营、资产、财务状况、收入、 条件或前景概无任何重大不利变动;

(ii)任何目标集团公司的任何经营所在地的法律、规则或政策概无任何重大不利变动,从而可能对目标集团造成重大不利影响;

及(iii)不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对目标公司、买方或对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

(g) 截至交割日,卖方及徐先生於收购协议中所作之一切声明、保证及承诺在各重要方面均属真实及准确,犹如在交割日作出;

(h) 买方信纳概无情况、事实或状况构成或可能构成违反收购协议所载之卖方徐 先生保证,且卖方及徐先生已分别履行其各自於收购协议下之所有义务. 除上文条件(a)、(b)、(c)、(d)及(e)不可由买方豁免外,其他条件可由买方酌情豁免.倘豁免条件会使本公司不合理地面对重大额外风险或经济损失,则买方无意豁免任何条件. 达成或豁免条件之最后截止日期为2019年4月19日 (或 订约方可能书面协定之较后日期) . 倘条件未能於最后截止日期或之前达成或获买方豁免,收购协议即告失效,当中各方的全部权利及责任亦即告终止.徐先生将在收到买方通知之日起五个C7C营业日内将订金(不 计利息) 退还予买方.除前述徐先生应履行的退款义务以及收购协议内所述保密义务之外,各方对另一方概无进一步的义务,亦不得向另一方索取任何赔偿. 於本公告日期,上述条件概未获达成豁 免. 交割待达成或豁免(视 乎情况而定) 所有条件后,将於交割日交........