PDF《宁波韵升股份有限公司》

1 证券代码:600366 证券简称:宁波韵升 编号:2015―044 宁波韵升股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对宁波韵升股份有限公司发行股 份购买资产报告书(草案)的审核意见函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所《关于对宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告 书(草案)的审核意见函》 (上证公函【2015】0619 号) (以下简称《审核意见 函》 )的要求,宁波韵升股份有限公司(以下简称 宁波韵升/公司 )及相关中介 机构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》中提及的问题回复如下: 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与重组报告书相同.

一、关于标的资产的相关许可及资产权属 1. 标的资产相关许可及证书情况 (1)报告书显示,盛磁科技高新技术证书于

2012 年取得,目前已经过期;

磁体元件高新技术证书于

2014 年取得,以上公司在评估中均假设税收优惠可以 持续获得.请公司补充披露盛磁科技目前高新技术证书的办理情况,标的公司 税收优惠可以持续享受的依据,并就税收优惠风险进行必要的风险提示. (2)报告书显示,盛磁科技的主要经营资质许可中有部分将于

2015 年到 期.请公司补充披露经营资质的续期是否存在障碍,并进行必要的风险提示. 请财务顾问就上述问题发表意见. 答复:

2 (1)2012 年11 月,北京盛磁获得《高新技术企业证书》 ,该证书将于

2015 年11 月到期.北京盛磁已于

2015 年7月递交高新技术企业复审材料,目前正进 入复审第二轮评审阶段,评审预计于

2015 年8月进行,评审最终结论预计于次 月公布.盛磁科技主营产品空心杯磁钢被广泛应用于永磁微电机领域,在该细分 应用领域具备极高的市场声望,市场占有率高,生产技术居于行业领先地位,本 次通过高新技术企业认证复审的可能性高. 标的公司盛磁科技(含全资子公司青岛盛磁) 、磁体元件两家标的公司均拥 有强大的产品研发团队,对行业的技术及发展趋势具有深刻的理解,并掌握行业 前沿技术,拥有较强的产品研发能力,在行业内均具备较高的市场影响力,以此 为依据, 本次评估机构在评估假设中认为这两家标的公司高新技术企业证书未来 续期无障碍,可持续享受税收优惠. 关于标的公司税收优惠风险提示已在重组报告书 第十二章 风险因素 之

二、

(一)标的资产经营风险 予以补充披露.具体如下:

6、税收政策风险 盛磁科技(含全资子公司青岛盛磁)及磁体元件均已获得《高新技术企业证 书》 ,根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 (国税函[2009]203 号) ,高新技术企业可申请享受 15%的高新技术企业所得税 优惠税率.该税收优惠政策降低了上述两家标的公司的税收负担,节省了税费费 用,在一定程度上提升了两家标的公司的净利润水平.如果未来税收政策发生不 利变动或上述两家公司不能继续享有高新技术企业资格, 标的公司税收负担将会 增加,进而对标的公司经营业绩产生一定不利影响. (2)盛磁科技母公司北京盛磁取得的《高新技术企业证书》将于

2015 年11 月到期,复审材料已于

2015 年7月递交相关部门,预计于

2015 年9月取得 复审结果,具体情况详见上文回复.

3 2012 年12 月7日,美国质量认证(AQA)国际有限公司向北京盛磁出具编 号为CN00014348 的《认证证书》,证明北京盛磁的管理体系符合ISO/TS16949:2009 技术规范,该《认证证书》将于

2015 年12 月到期.盛磁科技 已向有关机构递交复审资料,预计于

2015 年10 月安排复审,并于

2015 年12 月取得新证,换证不存在障碍. 根据行业现行规定及盛磁科技实际经营情况, 《认证证书》并未作为盛磁科 技开展经营并对外销售的必备条件, 该证书的取得是国际权威机构对公司产品质 量的认可,亦是对公司在行业细分领域占据优势地位的佐证,目前盛磁科技已与 永磁微电机领域的主要生产企业建立了长期稳定的合作关系, 《认证证书》对盛 磁科技的生产经营不存在实质性影响,即使《认证证书》续期失败对盛磁科技的 生产经营影响甚微,故《认证证书》即将到期的现状未在重组报告书中予以风险 提示, 《高新技术企业证书》无法续期之风险已于重组报告书风险因素章节予以 补充提示. 经核查,本次独立财务顾问认为:北京盛磁的《高新技术企业证书》及《认 证证书》的续期均不存在显著障碍,预计北京盛磁前述两项经营资质继续保留的 概率较高.其中, 《认证证书》续期通过与否对北京盛磁生产经营的影响较小, 《高新技术企业证书》 无法续期将导致北京盛磁无法继续享受税收优惠的风险已 在重组报告书补充提示. 2. 报告书显示, 青岛盛磁已于2014年7月再次向青岛市环保局申请环保验收, 目前正在进展过程中;

北京盛磁尚未正式申请环保验收. 本次交易对方杨金锡、 刘晓辉就上述环保问题可能导致的损失责任出具了书面承诺.请公司补充披露 上述环保验收的进展情况以及预计完成时间,标的公司生产经营的合规性,并 说明如上述环保验收未获得通过,对标的资产生产及估值的影响.请财务顾问 发表意见. 答复: (1)进展情况及预计完成时间 截止本回复出具日,青岛盛磁环保验收工作正在快速推进中,目前已完成立

4 项、初审、整改环节,待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收.青岛市环 保局已委托青岛环境监测中心站于

2015 年8月12 号对青岛盛磁污水、废气、噪 音等项目进行检测,预计

2015 年8月底出具监测报告并提交青岛市环保局审批 并验收,预计于

2015 年10 月完成环保验收工作.盛磁科技预计于

2015 年8月下旬向北京市环保局提交环保验收申请,预计

2016 年2月通过环保验收. 在此之前,青岛盛磁已于

2012 年9月向青岛市环保局申请环评验收,但最 终未能通过现场验收.由于青岛盛磁生产过程中涉及电镀环节,污水处理难度较 大,经过两年时间的整改,电镀环节产生的污水已得到有效处理,并已通过本次 环保验收的初审、整改阶段,最终通过监测验收的可能性高.北京盛磁生产环节 不涉及电镀,生产过程中产生污染物较少,且已根据环保相关要求对生产过程中 的废水、废气进行有效处理,通过环保验收申请的可能性高. (2)生产经营合规性及对标的资产生产及估值的影响 由于盛磁科技成立时间较长,生产经营开展过程中存在一定的不规范,合规 性存在瑕疵, 但公司自设立以来未曾受到政府有关部门的重大行政处罚或刑事处 罚. 在过渡期内, 上市公司将敦促并协助盛磁科技取得合规经营相关的批复文件、 资产权属证书文件,逐步规范盛磁科技的生产经营活动. 就上述盛磁科技未取得环保验收的情况,盛磁科技的实际控制人杨金锡及刘 晓辉共同出具《承诺函》 ,承诺: 尽力协助北京盛磁、青岛盛磁通过合法有效的 方式尽快通过相关政府部门的环境影响评价等政府审批. 若因客观原因导致无法 通过相关政府部门的环境影响评价等政府审批,则尽力保证北京盛磁、青岛盛磁 在现有场地上开展正常生产经营.若北京盛磁、青岛盛磁因未通过相关政府部门 的环境影响评价等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产 经营,本人将以现金方式全额补偿北京盛磁、青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地 上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、 因生产停滞所造成的损失 以及其他费用,确保宁波韵升和盛磁科技不会因此遭受任何损失 . 如若盛磁科技最终未能通过环保验收,一方面,盛磁科技将根据整改意见进 一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收, 尽可能减少因环保问 题对公司生产经营产生的不利影响.另一方面,根据《承诺函》约定,因环保问

5 题导致的处罚、停工等相关损失由杨金锡、刘晓辉二人全权承担,不会对盛磁科 技估值情况产生影响. 上述相关内容本公司已在重组报告书

第四章交易标的基本情况 之

三、

(九) 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 进行了补充披 露. (3)风险提示 针对标的资产盛磁科技未取得环保验收的情况已在重组报告书 第十二章 风 险因素 之

二、

(一)标的资产经营风险 予以补充披露.具体如下:

5、环保风险 截止本报告书出具日,青岛盛磁环保验收工作正在快速推进中,目前已完成 立项、初审、整改环节,待最后的验收环节完成即可通过本次环保验收.青岛市 环保局已委托青岛环境监测中心站于

2015 年8月12 号对青岛盛磁污水、 废气、 噪音等项目进行检测,预计

2015 年8月底出具监测报告并提交青岛市环保局审 批并验收,预计于

2015 年10 月完成环保验收工作.盛磁科技预计于

2015 年8月下旬向北京市环保局提交环保验收申请,预计

2016 年2月通过环保验收.两 家公司已经按照相关环保要求对生产经营过程中产生的污染物进行有效处理, 最 终通过环保验收的可能性高, 但仍存在两家公司因未能通过环保验收对标的公司 生产经营产生不利影响的风险. 经核查,本次独立财务顾问认为:盛磁科技已根据环保相关要求对生产环节 进行了合理整改,且对生产经营过程中产生的废水、废气等进行了有效处理,母 子公司最终通过环保验收的可能性高.即使最终未能通过环保验收,其实际控制 人杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》承担因环保事项导致的一切损失,保证上市公

6 司和盛磁科技利益不会受损, 不会对标的资产估值产生影响. 由于设立时间较长, 盛磁科技生产经营合规性存在........