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北京中企华资产评估有限责任公司 二一六年二月一日 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的 湖南鑫远投资集团有限公司股权项目 评估报告 中企华评报字(2016)第3057 号 (共一册,第一册) 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

1 目录注册资产评估师声明

1 评估报告摘要

2 评估报告正文

4

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .

...

4

二、评估目的

11

三、评估对象和评估范围

11

四、价值类型及其定义

14

五、评估基准日

14

六、评估依据

15

七、评估方法

17

八、评估程序实施过程和情况

27

九、评估假设

30

十、评估结论

32 十

一、特别事项说明

33 十

二、评估报告使用限制说明

38 十

三、评估报告日

38 评估报告附件

39 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

1 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估 准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资 料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法 律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并 经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见.

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的 问题进行了如实披露.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

2 评估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南鑫远投资集团有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必 要的评估程序,对湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估.现将评估报告摘要如下: 评估目的:兰州黄河企业股份有限公司拟进行重大资产重组,湖南 鑫远投资集团有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及 的湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济 行为的实施提供资产价值参考. 评估对象:湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益价值 评估范围:湖南鑫远投资集团有限公司的全部资产及负债,包括流 动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、 无形资产、流动负债、非流动负债. 评估基准日:2015 年11 月30 日 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法、收益法. 评估结论:经分析本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论.具体结论如下: 截至评估基准日,湖南鑫远投资集团有限公司资产账面值为 428,118.22 万元,评估值为 646,633.50 万元,增值额为 218,515.28 万元, 增值率为 51.04 %;

负债账面值为 341,292.89 万元, 评估值为 337,823.17 万元, 评估减值 3,469.72 万元, 减值率 1.02%;

所有者权益账面值为 86,825.33 万元,评估值为 308,810.33 万元,增值额为 221,985.00 万元,增值率为 255.67 %.资产评估结果汇总表如下: 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文. 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

3 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A* 100% 流动资产

1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81 非流动资产

2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02 其中:长期股权投资

3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89 投资性房地产

4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62 固定资产

5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92 在建工程

6 0.00 0.00 0.00 无形资产

7 0.00 8,043.95 8,043.95 其中:土地使用权

8 0.00 8,043.95 8,043.95 其他非流动资产

9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92 资产总计

10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04 流动负债

11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00 非流动负债

12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79 负债合计

13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02 所有者权益

14 86,825.33 308,810.33 221,985.00 255.67 湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益评估值为 308,810.33 万元. 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响. 本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考,评估结 论的使用有效期自评估基准日

2015 年11 月30 日起一年有效. 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响. 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

4 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的 湖南鑫远投资集团有限公司股权项目 评估报告正文 湖南鑫远投资集团有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托, 根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照 必要的评估程序,对兰州黄河企业股份有限公司拟进行重大资产重组事 宜涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益在

2015 年11 月30 日 的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下.

一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用 者 本报告委托方和被评估企业均为湖南鑫远投资集团有限公司,业务 约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规规定的其他评估报告使 用者.

(一) 委托方概况 1.企业名称:湖南鑫远投资集团有限公司 2.注册地址:长沙市天心区湘府西路

31 号尚玺苑

20 栋10 楼3.注册资本:29500 万元 4.法定代表人:谭岳鑫 5.企业类型:有限责任公司 6.经营范围:以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房 地产的投资;

房地产开发、经营;

自有物业和租赁;

酒店管理;

住宿、 餐餐、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、 茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务;

打字复印;

设备及场地租赁;

酒 店管理及人才培训;

卷烟、雪茄烟零售;

预包装食品零售. 7.股权结构及变更情况 湖南鑫远投资集团有限公司前身为成立于

2001 年3月27 日的湖南 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

5 长大投资有限公司,由自然人谭岳鑫 2,000 万元(40.0%) ,吴建伟 1,400 万元(28.0%) ,何立伟

200 万元(4%) ,黄国兴 1,400 万元(28%)共同 出资设立,公司成立时注册资本 5,000 万元.具体出资比例见下表: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 谭岳鑫 2,000

40 吴建伟 1,400

28 何立伟

200 4 黄国兴 1,400

28 合计 5,000

100 上述认缴出资由湖南能达联合会计师事务所于

2001 年3月23 日出 具了《验资报告》(能达所验字?2001?第071 号),对出资予以验证.

2001 年5月28 日,何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让 协议》,约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的

200 万元、400 万元股份转让给陈婕.黄国兴与宁琛签订《股东股份转让协议》,约定 黄国兴将所持有的长大投资的 1,000 万元股份转给宁琛.同日,长大投 资股东会审议通过上述股权转让事宜.本次股权转让后,长大投资的股 权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 谭岳鑫 2,000

40 吴建伟 1,400

28 陈婕

600 12 宁琛 1,000

20 合计 5,000

100 2002 年5月8日,长大投资股东会通过决议,同意公司增加注册资 本3,000 万元,各股东按原持股比例、以现金方式增加出资,上述增资 由湖南能达联合会计师事务所于

2002 年5月16 日出具了《验资报告》 (能达所验字?2002?第226 号),对出资予以验证.本次增资后,长大投 资的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 谭岳鑫 3,200

40 吴建伟 2,240

28 陈婕

960 12 兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目・评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司

6 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 宁琛 1,600

20 合计 8,000

100 2003 年5月22 日,陈婕与宁琛签订《股份转让协议》,约定陈婕将 其所持有的公司 12%股份转让给宁琛;

吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让 协议》,约定吴建伟将其所持有的公司 28%股份转让给谭岳鑫.本次股 权转让后,长大投资的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 谭岳鑫 5,440

68 宁琛 2,560

32 合计 8,000

100 2004 年9月20 日, 长大投资通过股东会决议, 同意将公司名称变更 为湖南鑫远投资有限公司,2004 年更名为湖南鑫远投资集团有限公司.

2008 年3月18 日,谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》,约定谭 岳鑫将其占公司 68%股权中的 10%股权转让给谢忠光;

宁琛同意谭岳鑫 将公司 10%股权转让给谢忠光,并承诺放弃优先购买权.本次变更后, 鑫远投资的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%) 谭岳鑫 4,640

58 宁琛 2,560

32 谢忠光

800 10 合计 8,000

100 2008 年10 月14 日,鑫远集团股东会通过决议,同意公司增加注册 资本 1,300 万元,公司注册资本变更为 9,300 万元,股东谭岳鑫增加出资 1,300 万元,宁琛、谢忠光自愿放弃增资;

注册资本增加后股权结构为: 谭岳鑫出资 5,940 万元,占公司........