PDF《松辽汽车股份有限公司》

1 松辽汽车股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构/主承销商:国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商:东海证券股份有限公司 二零一五年八月 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

李小平 张建勋 唐雪峰 刘峰徐晓昀 彭和平 王玉龙 松辽汽车股份有限公司

2015 年8月19 日目录目录.3 释义.5

第一节 本次发行的基本情况.6

一、本次发行履行的相关程序.6

(一)本次发行履行的内部决策过程.6

(二)本次发行的监管部门核准过程.6

(三)募集资金到账和验资情况.6

(四)股份登记托管情况.7

二、本次发行概况.7

三、发行对象情况介绍.8

(一)发行对象认购情况.8

(二)发行对象情况介绍.8

四、本次发行相关机构.19

(一)保荐机构/主承销商

19

(二)联席主承销商.19

(三)发行人律师.19

(四)发行人审计机构.20

(五)拟购买资产及发行人备考财务信息审计机构.20

(六)资产评估机构.20

(七)验资机构.21

第二节 本次发行前后公司基本情况.22

一、本次发行前后公司前

10 名股东情况.22

(一)本次发行前公司前

10 名股东情况.22

(二)本次发行后公司前

10 名股东情况.22

二、本次发行对公司的影响.23

(一)股本结构的变化情况.23

(二)资产结构的变化情况.23

(三)净资产收益率的变化情况.24

(四)业务结构变化情况.24

(五)公司治理变化情况.24

(六)高管人员结构变动情况.24

(七)关联交易和同业竞争变动情况.24

第三节 保荐机构/主承销商、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见.26

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.27

第五节 中介机构声明.28

第六节 备查文件.36

(一)备查文件目录.36

(二)备查文件存放地点.36 释义在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、发行人、 *ST 松辽、松辽汽车 指 松辽汽车股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 松辽汽车股份有限公司向特定对象非公开发行 600,308,500 股A股股票的行为 保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 东海证券股份有限公司 文资控股 指 北京文资控股有限公司,认购对象之一 耀莱文化 指 耀莱文化产业股份有限公司,认购对象之一 君联嘉睿 指 北京君联嘉睿股权投资合伙企业(有限合伙),认购对象之 一 立茂投资 指 上海立茂投资咨询合伙企业(有限合伙),认购对象之一 京润资本 指 常州京润资本管理有限公司,认购对象之一 安赐文创壹号 指 珠海安赐文创壹号股权投资基金企业(有限合伙),认购对 象之一 丰煜投资 指 上海丰煜投资有限公司 丰煜投资

1 号指上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金

1 号私募证 券投资基金,认购对象之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程 公司分别于

2014 年8月13 日和

9 月5日召开第八届董事会第三次和第四次 会议审议通过了本次非公开发行方案,并决定提交股东大会审议.

2014 年9月23 日,公司召开了

2014 年第二次临时股东大会,审议通过了 本次非公开发行方案.

2015 年5月27 日,公司召开第八届董事会第十一次会议,调整本次非公开 发行的发行股数、募集资金总额以及募集资金投资项目中补充流动资金的规模.

(二)本次发行的监管部门核准过程

2014 年9月18 日,北京市政府国有资产监督管理委员会出具《关于松辽汽 车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 (京国资产权[2014]164 号) , 同意本次非公开发行方案.

2015 年6月10 日,中国证监会发行审核委员会召开的审核工作会议审议通 过了本次非公开发行申请,2015 年6月30 日,公司取得中国证监会《关于核准 松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2015]1347 号) .

(三)募集资金到账和验资情况 本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份. 文资控股等

10 位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次 发行开立的专用账户(开户行:中国农业银行股份有限公司上海定西路支行,账 户名称:国泰君安证券股份有限公司,账号:03303400040046095) . 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年8月14 日出具了大华验字 [2015]000789 号《验资报告》 .经审验,截至

2015 年8月13 日止,保荐机构/主 承销商、联席主承销商指定的收款银行账户已收到

10 家认购对象缴纳的申购松 辽汽车非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 3,889,999,080 元(大写:叁拾 捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟零捌拾元整) .

2015 年8月14 日, 保荐机构/主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费 后的余额划转至*ST 松辽指定的本次募集资金专户内. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年8月17 日出具了大华验字 [2015]000790 号《验资报告》 .经审验,截至

2015 年8月14 日止,松辽汽车共 计募集货币资金人民币 3,889,999,080 元(大写:叁拾捌亿捌仟玖佰玖拾玖万玖 仟零捌拾元整) ,扣除与发行有关的费用人民币 42,529,517.65 元(大写:肆仟贰 佰伍拾贰万玖仟伍佰壹拾柒元陆角伍分) ,松辽汽车实际募集资金净额为人民币 3,847,469,562.35 元(大写:叁拾捌亿肆仟柒佰肆拾陆万玖仟伍佰陆拾贰元叁角 伍分) ,其中计入 股本 人民币 600,308,500.00 元(大写:陆亿零叁拾万捌仟 伍佰元整) ,计入 资本公积-股本溢价 人民币 3,247,161,062.35 元(大写:叁 拾贰亿肆仟柒佰壹拾陆万壹仟零陆拾贰元叁角伍分) . 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用.

(四)股份登记托管情况 本次发行新增股份已于

2015 年8月18 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理登记托管手续.本次非公开发行完成后,新的控股股东文资控股 认购的股份自发行结束之日起六十个月内不得转让, 其他发行对象认购的股份自 发行结束之日起三十六个月内不得转让.

二、本次发行概况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股) .

2、每股面值:人民币 1.00 元.

3、发行数量:600,308,500 股.

4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 6.48 元/股. 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议审议决议公告日. 本 次发行的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即6.48 元/股.

5、募集资金量 本次发行募集资金总额为 3,889,999,080 元, 扣除发行费用 42,529,517.65 元, 募集资金净额 3,847,469,562.35 元.

三、发行对象情况介绍

(一)发行对象认购情况 本次非公开发行股份总量为 600,308,500 股,未超过中国证监会核准的上限 600,308,500 股;

发行对象总数为

10 名,符合《非公开发行股票实施细则》的要 求. 本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行,特 定对象以现金方式认购本次非公开发行股票. 本次非公开发行最终确定的发行对 象与发行数量如下: 序号 发行对象 认购价格 (元/股) 配售股数 (股) 配售金额 (元) 限售期 (月)

1 文资控股 6.48 182,464,700 1,182,371,256

60 2 耀莱文化 6.48 141,106,000 914,366,880

36 3 君联嘉睿 6.48 77,608,200 502,901,136

36 4 姚戈 6.48 28,282,100 183,268,008

36 5 冯军 6.48 39,094,600 253,333,008

36 6 郝文彦 6.48 34,154,900 221,323,752

36 7 立茂投资 6.48 35,316,600 228,851,568

36 8 京润资本 6.48 15,205,300 98,530,344

36 9 安赐文创壹号 6.48 27,369,700 177,355,656

36 10 丰煜投资

1 号6.48 19,706,400 127,697,472

36 合计 - 600,308,500 3,889,999,080 -

(二)发行对象情况介绍

1、北京文资控股有限公司 (1)基本情况 公司名称:北京文资控股有限公司 注册资本:121,000 万元 法定代表人:王森 注册地址:北京市海淀区海淀北路二街

8 号楼

6 层710-324 室 经营范围:项目投资;

投资管理;

投资咨询. (2)认购数量与限售期 文资控股参与本次非公开认购数量为 182,464,700 股,该股票自本次发行结 束之日起

60 个月内不得上市交易或转让. (3)与发行人的关联关系 文资控股与公司不存在关联关系. (4)该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 文资控股及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易. (5)该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 截至本报告书签署日,文资控股及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的 安排. (6)该发行对象私募基金备案情况 文资控股的股东为北京市文资投资基金有限公司、 北京市文化投资发展集团 中心、 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司及北京三奇永恒投资咨询有限 公司,经营范围为 项目投资;

投资管理;

投资咨询. ,不存在资产委托基金管 理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》规定的 以非公开方式向投资者募集资金设立 的私募投资基金,无 需进行私募基金备案.

2、耀莱文化产业股份有限公司 (1)基本情况 公司名称:耀莱文化产业股份有限公司 注册资本:5,000 万 法定代表人:綦建虹 注册地址:天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦 3-1009 经营范围:文化艺术交流活动;

影视策划;

承办展览展示;

技术开发、技术 转让;

经济信息咨询;

会议服务;

图文设计、制作;

从事广告经营;

文化用品、 工艺美术品(文物及文物监管物品除外) 、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售. (以上经营范围涉及行业许可的,在有效期限内经 营,国家有专项专营规定的按规定办理. ) (2)认购数量与限售期 耀莱文化参与本次非公开认购数量为 141,106,000 股,该股票自本次发行结 束之日起

36 个月内不得上市交易或转让. (3)与发行人的关联关系 耀莱文化与公司不存在关联关系. (4)该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 耀莱文化及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易. (5)该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 截至本报告书签署日耀莱文化及其关联方与*ST松辽没有关于未来交易的 安排. (6)该发行对象私募基金备案情况 耀莱文化的股东为北京耀莱投资有限公司、北京恒盈瑞麟贸易发展有限公 司、北京耀莱国际文化产业投资有限公司,经营范围为 文化艺术交流活动;

影 视策划;

承办展览展示;

技术开发、技术转让;

经济信息咨询;

会议服务;

图文 设计、 制作;

从事广告经营;

文化用品、 工艺美术品 (文物及文物监管物品除外) 、 日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售. ,不存在资 产委托基金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形,不属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》规定的 以非公开方式向投资者募集资金设立 的私募 投资基金,无需进行私募基金备案.

3、北京君联嘉睿股权投资合伙企业(有限合伙) (1)基本情况 名称:北京君联嘉睿股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙) (委派陈浩 为代表) 注册地址:北京市密云县兴盛南路

8 号院

2 号楼

106 室-133 经营范围:项目投资;

投资管理;

资产管理. (2)认购数量与限售期 君联嘉睿计划参与本次非公开认购数量为 77,608,200 股, 该股票自本次发行 结束之日起

36 个月内不得上市交易或转让. (3)与发行人的关联关系 君联嘉睿与公司不存在关联关系. (4)该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 君联嘉睿及其关联方与*ST松辽最近一年未发生重大交易. (5)该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 截至本报告书签署日, 君联嘉睿及其关联方与*ST 松辽没有关于未来交易的 安排. (6)该发行对象私募基金备案情况 君联嘉睿属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等所规 定的私募投资基金,已完成备案并提供了相关备案证明

4、姚戈 (1)主要简历 姚戈,男,1959 年11 月05 日出生,身份证号:21010619591105******, 住所:沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******.最近五年主要任职情况如下: 起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单 位存在产权关系

2003 年5月至今 北京东方宾利文化发展中心 执行董事 是2013 年9月至今 北京东方宾利文化传媒有限公司 经理 无(2)认购数量与限售期 姚戈参与本次非公开认购数量为 28,282,100 股, 该股票自本次发行结束之日 起36 ................