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3 号 非公开发行 A 股股票预案 二一二年十一月 武汉钢铁股份有限公司Wuhan Iron and Steel Company Limited 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

2 目录目录2发行人声明

4 特别提示.

5 释义6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.8

一、发行人基本情况

8

二、本次非公开发行的背景和目的

8

三、本次非公开发行方案概要

9

四、本次发行构成关联交易

11

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

12

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

12

第二节 发行对象的基本情况

13

一、武汉钢铁(集团)公司的基本情况

13

二、其它需要关注问题

14

三、附条件生效的股份认购协议概要

15

第三节 目标资产的基本情况

18

一、募集资金使用计划

18

二、目标资产的基本情况

18

三、附条件生效的《股权收购框架协议》内容摘要

30

四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

32 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

3

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.33

一、发行后公司业务及资产整合计划

33

二、发行后公司股本、股东结构变动情况

33

三、高管人员结构变动情况

33

四、发行后公司业务收入结构变动情况

33

五、发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况

34

六、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

34

七、本次发行完成后,上市公司的资金占用和担保情况

34

八、本次发行对公司负债情况的影响

34

第五节 本次发行相关的风险说明.35

一、发行审批风险

35

二、募集资金收购资产的风险

35

三、经营风险

35

四、财务风险

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五、管理风险

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六、政策风险

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七、不可抗力风险

38 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

4 发行人声明 1.武汉钢铁股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、 准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 2.本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本 次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 3.投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问. 4.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准. 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

5 特别提示1.本次发行相关事项已经武汉钢铁股份有限公司

2012 年11 月23 日召开的第六 届董事会第十一次会议审议通过,尚需履行必要的备案程序及国务院国资委批准本次 非公开发行方案、并经公司股东大会审议批准;

收购武钢集团持有的境外资产仍需获 得国家发改委、商务部及相关主体的批准或同意;

以及最终取得中国证监会的核准. 2.本次发行为向包括公司控股股东武汉钢铁(集团)公司在内的不超过十名特定 对象,非公开发行 A 股股票不超过

42 亿股,募集资金总额不超过

150 亿元,武汉钢 铁(集团)公司拟以现金认购不低于本次发行 A 股股票数量的 10%,并承诺在本次发 行完成后武汉钢铁(集团)公司控制的武钢股份股权比例不低于 55%. 3.在拟收购资产审计、评估等工作完成后,本公司将另行召开董事会审议补充预 案及其它相关事项,并提请股东大会审议. 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

6 释义发行人、公司、本公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 控股股东、实际控制人、武钢集团 指 武汉钢铁(集团)公司 本次发行、本次非公开发行 指 武钢股份拟向包括武钢集团在内的不超过十名特定投资 者非公开发行 A 股股票募集资金的行为 本次收购 指 武钢股份拟以本次非公开发行募集资金向武钢集团收购 其持有的武钢矿业 100%股权、武钢国际资源 100%股权、 武钢巴西 90%股权及向武钢国贸收购下属武钢 (澳洲) 有限100%股权的行为 公司章程 指 《武汉钢铁股份有限公司章程》 股东大会 指 武汉钢铁股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉钢铁股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 武钢国贸 指 武钢集团国际经济贸易总公司 武汉钢电 指 武汉钢电股份有限公司 武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司 昆钢股份 指 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 广西钢铁集团 指 广西钢铁集团有限公司 鄂钢公司 指 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 武钢矿业 指 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 武钢国际资源 指WISCO INTERNATIONAL RESOURCES DEVELOPMENT &

INVESTMENT LIMITED 武钢国际资源开发投资有限公司 武钢巴西 指WISCO BRASIL INVESTIMENTOS EM METALURGIA LTDA. 武钢巴西冶金投资有限公司 武钢(澳洲)有限 指WUGANG (AUSTRALIA) PROPRIETARY LIMITED 武钢(澳洲)有限公司 武钢加拿大 指WUGANG CANADA RESOURCES INVESTMENT LIMITED 武钢加拿大资源投资有限公司 武钢加拿大 ADI 指WISCO CANADA ADI RESOURCES DEVELOPMENT &

INVESTMENT LIMITED 武钢加拿大 ADI 资源开发投资有限公司 武钢(澳洲)资源 指WUGANG AUSTRALIAN RESOURCES INVESTMENT PTY LTD 武钢(澳洲)资源投资有限公司 艾尔铁矿有限公司 指EYRE IRON PTY LTD CLM 指CONSOLIDATED THOMPSON IRON MINES LIMITED CXM 指CENTREX METALS LIMITED ADI 指ADRIANA RESOURCES INC. LOM 指LAC OTELNUK MINING LIMITED 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

7 武钢(卢森堡) 指Wisco International Resources Development &

Investment (Luxembourg) S.a r.l. 武钢国际资源开发投资(卢森堡)有限公司 武钢加拿大阿提坎玛根 指WISCO CANADA ATTIKAMAGEN RESOURCES DEVELOPMENT &

INVESTMENT LIMITED--武钢加拿大阿提坎玛根资源开发 投资有限公司 武钢加拿大邓肯湖 指WISCO CANADA DL RESOURCES DEVELOPMENT &

INVESTMENT LIMITED 武钢加拿大邓肯湖资源开发投资有限公司 武钢加拿大阳光湖 指WSICO CANADA SUNNY LAKE RESOURCES DEVELOPMENT &

INVESTMENT LIMITED 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 世纪铁矿 指Century Iron Mines Corporation 中利联(香港) 指CHINA-UNION (HONG KONG) MINING COMPANY LIMITED 中利联(香港)矿业有限公司 中利联投资(利比里亚) 指CHINA-UNION INVESTMENT (LIBERIA) BONG MINES CO.,LTD. 中利联投资(利比里亚)邦矿有限公司 中非产投 指 中非产业投资有限公司 恩菲公司 指 中国恩菲工程技术有限公司,是中国有色工程设计研究 总院按照股权多元化现代企业制度设立的国际化工程公 司MMX 指MMX Minera??o e Metálicos S.A. TSX 指Toronto Stock Exchange JORC 标准 指 澳大利亚矿产储量联合委员会(Joint Ore Reserves Committee)标准,是在国际范围内被广为认可的矿产资 源量和矿石储量分类标准 NI43-101 指National Instrument 43-101, 是加拿大证券管理局 (CSA)设立的一项名为 NI 43-101 的指引,目的是监管如 何将关于矿物工程项目的科学及技术性资料提供给公众 WGM 指WGM 矿业咨询有限公司, 是加拿大历史悠久的独立地质勘 探咨询公司,成立于

1962 年,营业活动遍及全球,总部 设在加拿大 SRK 指SRK 国际矿业咨询顾问公司,是一家国际知名的矿业咨 询公司,成立于

1974 年,总部设在南非 Coffey Mining 指Coffey 国际矿业咨询公司,是一家成立于

1960 年的矿 业咨询公司,总部设在澳大利亚 Golder Associates 指 高达工程咨询公司,是一家在地面工程和环境服务方面 全球领先的矿业咨询公司.该公司成立于

1960 年,总部 设在加拿大 元指人民币元 加元 指 加拿大法定货币 澳元 指 澳大利亚法定货币 雷亚尔 指 巴西法定货币 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 全称: 武汉钢铁股份有限公司 英文名称: Wuhan Iron and Steel Company Limited 注册地址: 青山区沿港路

3 号 办公地址: 武汉市青山区厂前 股票简称: 武钢股份 股票代码:

600005 上市交易所: 上海证券交易所 法定代表人: 邓崎琳注册资本: 壹佰亿玖仟叁佰柒拾捌万元整 营业范围: 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造;

冶金产品的技术开发

电话: 027-86807873 传真: 027-86306023

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景 铁矿石自给率较低、缺失国际铁矿石定价权一直是制约大多数中国钢铁企业进一 步发展壮大的重大障碍. 自2008 年以来, 本公司控股股东武钢集团充分利用国家 走 出去 战略的政策支持,发挥多年积累的矿石开采、加工等方面的专业和资本运作优 势,积极进行全球化的铁矿石战略资源基地建设.先后在加拿大、澳大利亚、巴西、 利比里亚等国家通过投资入股、项目合作等多种方式积极开拓海外铁矿石资源项目, 为加强本公司的铁矿石资源供应奠定了基础.目前,该等海外矿业资源项目与武钢集 团既有的国内矿业基地已形成武钢集团旗下的矿业资源板块. 为此,本公司拟非公开发行 A 股股票,募集资金用于收购武钢集团矿业资源板块 相关资产,具体资产范围详见本节

三、本次非公开发行方案概要,

8、募集资金数额 及用途.

2、本次非公开发行的目的 (1)不断提高矿石自给率,提升上市公司核心竞争力 本公司作为国内三大钢厂之一,铁矿石需求量较大,主要铁矿石来源于进口和国 武汉钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

9 内采购.本次矿业资源注入后,随着未来矿石资源开发计划的不断推进,本公司矿石 原料自给率将逐步提高,未来将有可能实现完全自给.这种向上游资源积极延伸产业 链的举措将有效延伸本公司价值链,显著提升公司的核心竞争力,保证公司的可持续 发展. (2)降低生产成本、抵御钢铁行业风险 中国目前正处在调整经济结构、转变发展方式时期,而中国钢铁行业产能过剩的 现状预计将在未来一段时期内不同程度的持续.通过本次收购使公司产业链延伸至上 游,将有助于公司最大限度降低生产成本,有效提高抵御钢铁行业风险能力,实现公 司长远稳健发展. (3)控股股东积极履行对资本市场的承诺、进一步促进上市公司的规范运作

2010 年12 月23 日,武钢集团承诺: 在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务 通过适当方式注入武钢股份 .本次矿业资源整合上市,是武钢集团持续履行承诺的 具体表现.此外,矿业资源的注入将有利本公司供应链体系的完整,提升公司经........