PDF《东风汽車集团股份有限公司》

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DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED* 东风汽?集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:489) 关连交易 於东风电动的增资 视作出售及收购资产 增资协议 於二零一八年九月十四日,本公司、东风鸿泰与武汉经开(即东风电动(本公 司非全资附属公司)的现有股东)与东风电动订立增资协议,,

东风鸿泰 同意以注入工业园资产至东风电动的方式作出资本投入,金额相当於人民币 168,664,500元. 根鲎市,东风电动的注册资本将於本公告日期的人民币90,580,000元增加 至人民币126,364,800元,合共增发35,784,800股新东风电动股份,仅供东风鸿泰 认购. 上市规则的涵义 资本投入完成后,本公司於东风电动持有的股权将由本公告日期的90.07%摊薄 至东风电动的经扩大注册资本64.56%.因此,根鲜泄嬖虻14.29条,资本投

2 入导致本公司视作出售其於东风电动的25.51%股权.此外,由於东风电动为本公 司的附属公司,故资产注入亦构成本集团的一项收购. 由於东风汽车集团有限公司 (本公司之控股股东,以下简称 东风汽车公司 其 直接及间接合共持有本公司股权约67.3%亦持有东风鸿泰87.24%股权,故根 市规则,东风鸿泰为本公司之关连人士.故根鲜泄嬖,增资协议项下拟进行 的交易构成关连交易. 就上述各自的视作出售及资产注入而言,由於上市规则第14.07条规定的若干适 用百分比率高於0.1%,但所有适用百分比率均低於5%,故增资协议项下拟进行 的交易须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定,而豁免於上市规则第14A 章所载的通函及独立股东批准规定. 1. 增资协议 日期 二零一八年九月十四日 订约方 增资协议订约方为(1)东风鸿泰(东风汽车公司附属公司);

(2)本公司;

(3) 武汉经 开及(4)东风电动(本公司非全资附属公司) .东风电动的现有股东为东风鸿泰、本 公司及武汉经开. 交易性质 根鲎市,东风鸿泰同意以注入工业园资产至东风电动的方式作出资本投入, 金额相当於人民币168,664,500元. 东风电动的注册资本将於本公告日期的人民币90,580,000元增加至资本投入完成 后的人民币126,364,800元,合共增发35,784,800股新东风电动股份,仅供东风鸿泰 认购.

3 於本公告日期,东风鸿泰、本公司及武汉经开各自持有的东风电动股份数目分别为 4,500,000股、81,580,000股及4,500,000股,分别占东风电动总注册资本的4.96%、 90.07%及4.97%. 资本投入完成后,东风鸿泰、本公司及武汉经开将各自分别於东风电动经扩大注册 资本中拥有31.88%、64.56%及3.56%的权益. 东风鸿泰根鲎市樽鞒鲎时就度氲耐冉鸲,乃按东风鸿泰同意认购的 35,784,800股新东风电动股份乘以每股新东风电动股份人民币4.7133元的代价计算. 该代价乃参照(i)东风电动的经评估资产净值及(ii)工业园资产经评估价值人民币 168,664,500元后经各方磋商后厘定,该等评估各自由湖北永业行资产评估谘询有 限公司(按资产基础法)作个别评估. 根鲎市,有关转让土地使用权及工业园资产的相关物业程序,均须於完成资 本投入的工商登记变更后起计60日内完成. 资本投入完成后,东风电动将继续为本公司的附属公司. 东风电动的董事会及监事会 资本投入完成后,东风电动董事会将设有七名成员,其中一名、五名及一名成员将 分别由东风鸿泰、本公司及武汉经开各自提名的候选人中选出.由本公司提名的候 选人所选出的其中一名董事将成为东风电动的董事长.东风电动的监事会将设有 三名成员,其中东风鸿泰及本公司将各自有权提名非职工候选人选举为一名成员, 而余下的一名成员须为东风电动的雇员. 2. 东风电动的资料 於本公告日期,本公司拥有东风电动90.07%权益.东风电动主要从事电动汽车零部 件的研发、 制造及销售.於本公告日期,东风电动注册资本为人民币90,580,000元, 包括90,580,000股已发行东风电动股份. 根庇酪敌凶什拦磊蜒邢薰景醋什(成本)法编制的估值报告,於 二零一七年十月三十一日,东风电动资产净值的账面值及评估值分别为人民币 433,274,800元及人民币426,929,300元.

4 以下载列由东风电动按照中国公认会计原则编制的财务报告中有关东风电动截至 二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止财政年度经审计的纯 利(除税前及除税后): 截至二零一六年十二月 三十一日止年度 (人民币元) 截至二零一七年十二月 三十一日止年度 (人民币元) 除税前净亏损 -13,623,923.46 -56,597,202.12 除税后净亏损 -17,189,020.07 -53,532,928.52 3. 工业园资产的资料 将向东风电动注入的工业园资产设有(a)主要包括若干建筑物(「该等建筑物」) 、 结构及设施的固定资产及(b)主要包括土地使用权的无形资产.该等建筑物(包括 组装厂房及综合用途建筑物) 的总楼面面积约为46,442.98平方米,且目前由东风鸿 泰使用.土地使用权与该等建筑物所在的用地有关,总楼面面积达88,972.04平方米, 用作工业用途. 根庇酪敌凶什拦磊蜒邢薰景凑兆什 (成本) 法编制的估值报告, 於二零一七年十月三十一日,工业园资产的账面值及评估值分别为人民币 62,488,300元及人民币168,664,500元. 工业园资产原先由东风鸿泰於2013年11月以约人民币89,264,706.71元收购. 4. 交易的理由与裨益 东风电动现有场所无法满足三电系统集中化、规模化生产,需新建工业园.东风鸿 泰汽车零部件集成工业园可满足东风电动三电系统生产制造条件,可实现三电系 统产业化要求. 东风鸿泰入股东风电动,将发挥东风鸿泰在塑胶零部件、复合材料、汽车轻量化、 汽车销售网路及运营监控平台线上线下优势,有效降低东风电动生产、销售和运营 成本,提升东风电动三电系统产品竞争力.

5 东风电动拥有自有的土地和厂房资产,有利於东风电动长远发展. 鉴於以上,东风鸿泰拟以汽车零部件集成工业园资产注入东风电动. 概无因资本投入引致视作出售,为本集团带来视作增值或损益.所收购的工业园资 产将由东风电动在其日常业务过程中使用. 考虑到上述因素,董事(包括独立非执行董事)认为,增资协议项下拟进行的交易 (包括资本投入及资产注入)於本集团日常及一般业务过程中按一般商务条款或 更佳条款进行,且其条款属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 5. 上市规则的涵义 资本投入完成后,本公司於东风电动持有的股权将由本公告日期的90.07%摊薄至 东风电动的经扩大注册资本64.56%.因此,根鲜泄嬖虻14.29条,资本投入导 致本公司视作出售其於东风电动的25.51%股权.此外,由於东风电动为本公司的附 属公司,故资产注入亦构成本集团的一项收购. 由於东风汽车公司(於本公告日期直接及间接合共持有本公司股权约67.3%)亦持有 东风鸿泰87.24%股权,故根鲜泄嬖,东风鸿泰为本公司之关连人士.故根 市规则,增资协议项下拟进行的交易构成关连交易. 就上述各自的视作出售及资产注入而言,由於上市规则第14.07条规定的若干适用 百分比率高於0.1%但所有适用百分比率低於5%,故增资协议项下拟进行的交易须 遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定,而豁免於上市规则第14A章所载的通 函及独立股东批准规定. 概无董事於增资协议项下拟进行的交易中拥有重大权益]并需就批准增资协议项下 拟进行的交易放弃投票董事会决议案. 6. 有关订约方的资料 本集团主要从事生产商用车 (包括卡车及公共汽车) 、乘用车 (包括基本乘用汽车、 MPV及SUV) 、引擎等其他汽车零件.本集团亦从事其他汽车相关业务,包括汽车

6 及汽车生产设备进出口业务及生产汽车制造设备、融资业务、保险代理业务及二手 车业务. 东风鸿泰主要从事汽车零部件制造及装配、模具开发与制造、石油炼制油品销售 (仅限分公司持证经营)、汽车工业服务、废旧物资回收再生、汽车贸易及售后服 务. 武汉经开主要从事授权围内国有资产的经营管理、财政委托投资和专案管理、直 接投资和委托投资、为企业资本运作提供投资谘询、财务顾问服务、房地产开发和 商品房销售. 释义 「资产注入」 指 东风鸿泰根鲎市橄蚨绲缍⑷氲墓ひ翟白 产 「汽车零部件集 成工业园」 指 位於中国湖北武汉创业三路

17 号武汉经济技术开发 区3MA 地块的东风鸿泰汽车零部件集成工业园 「董事会」 指 董事会 「资本投入」 指 根鲎市,东风鸿泰以资产注入的方式向东风电 动注册资本的资本投入,向 东风鸿泰 发行合共 35,784,800股至新东风电动股份 「增资协议」 指 本公司、东风鸿泰、武汉经开及东风电动於日期为二 ?一八?九月十四日订立的增资协议 「本公司」 指 东风汽车集团股份有限公司,於中国注册成立的股份 有限公司,其H股於联交所上市 「东风电动股 份」 指 东风电动股份 「董事」 指 本公司董事

7 「东风电动」 指 东风电动车辆股份有限公司,於中国注册成立的公 司,为本公司的非全资附属公司 「东风........