PDF《四川川投能源股份有限公司关联交易的公告》

证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600674

600674 600674

600674 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :川投能源 川投能源 川投能源 川投能源 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号: : : :20

20 20

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020 号号号号四川川投能源股份有限公司 四川川投能源股份有限公司 四川川投能源股份有限公司 四川川投能源股份有限公司关联交易的公告 关联交易的公告 关联交易的公告 关联交易的公告 特别提示 特别提示 特别提示 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载载载载、 、 、 、误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和 准确性和 准确性和 准确性和 完整性承担个别及连带责任 完整性承担个别及连带责任 完整性承担个别及连带责任 完整性承担个别及连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示

1 1

1 1. . . .本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司 本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司 本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司 本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司( ( ( (以下简称 以下简称 以下简称 以下简称 嘉阳电力 嘉阳电力 嘉阳电力 嘉阳电力 ) ) ) )与四川嘉阳集团有限责任公司 与四川嘉阳集团有限责任公司 与四川嘉阳集团有限责任公司 与四川嘉阳集团有限责任公司( ( ( (以下简称 以下简称 以下简称 以下简称 嘉阳集 嘉阳集 嘉阳集 嘉阳集 团团团团 ) ) ) )签订 签订 签订 签订

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0 0 年度 年度 年度 年度《 《 《 《煤矸石购销合同 煤矸石购销合同 煤矸石购销合同 煤矸石购销合同》 , 》 , 》 , 》 ,由嘉阳集团提供煤矸石 由嘉阳集团提供煤矸石 由嘉阳集团提供煤矸石 由嘉阳集团提供煤矸石

66 66

66 66 万吨 万吨 万吨 万吨, , , ,预计交易总额将超过 预计交易总额将超过 预计交易总额将超过 预计交易总额将超过

12 12

12 127

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36 36 万元 万元 万元 万元( ( ( (含税 含税 含税 含税) ) ) ) . . . .本本本本次煤炭供 次煤炭供 次煤炭供 次煤炭供 销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动 销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动 销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动 销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动, , , ,是保证该公司正常生产 是保证该公司正常生产 是保证该公司正常生产 是保证该公司正常生产 经营的需要 经营的需要 经营的需要 经营的需要. . . .

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2 2. . . .本次交易属重大关联交易 本次交易属重大关联交易 本次交易属重大关联交易 本次交易属重大关联交易, , , ,尚须获得股东大会的批准 尚须获得股东大会的批准 尚须获得股东大会的批准 尚须获得股东大会的批准. . . .在在在在董事会表决此项关联交易提案时 董事会表决此项关联交易提案时 董事会表决此项关联交易提案时 董事会表决此项关联交易提案时, , , ,关联董事已按规定回避 关联董事已按规定回避 关联董事已按规定回避 关联董事已按规定回避;

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在提 在提 在提 在提 交下次股东大会审议表决时 交下次股东大会审议表决时 交下次股东大会审议表决时 交下次股东大会审议表决时, , , ,与该关联交易有利害关系的关联人 与该关联交易有利害关系的关联人 与该关联交易有利害关系的关联人 与该关联交易有利害关系的关联人 ―― ―― ―― ――本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司 本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司 本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司 本公司控股股东四川省投资集团有限责任公司 ( ( ( (以下简称 以下简称 以下简称 以下简称 川川川川投集团 投集团 投集团 投集团 ) ) ) ) 和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对 和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对 和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对 和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东大会上对 该议案的投票权 该议案的投票权 该议案的投票权 该议案的投票权. . . . 3. 3. 3. 3. 受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政 受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政 受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政 受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政 策因素的影响 策因素的影响 策因素的影响 策因素的影响, , , ,20

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0 年合同中约定的煤矸石 年合同中约定的煤矸石 年合同中约定的煤矸石 年合同中约定的煤矸石基准 基准 基准 基准价格 价格 价格 价格为 为为为111192

92 92 92. . . .98

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98 元元元元/ / / /吨吨吨吨( ( ( (含税 含税 含税 含税) ) ) ) , , , ,较较较较200

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9 9 年上涨 年上涨 年上涨 年上涨 13.7 13.7 13.7 13.7 元元元元/ / / /吨吨吨吨( ( ( (不含税 不含税 不含税 不含税) , ) , ) , ) ,按照合同 按照合同 按照合同 按照合同 约定用煤量 约定用煤量 约定用煤量 约定用煤量

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66 66 万万万万吨计算 吨计算 吨计算 吨计算, , , , 此次合同价格上涨将造成嘉阳电力 此次合同价格上涨将造成嘉阳电力 此次合同价格上涨将造成嘉阳电力 此次合同价格上涨将造成嘉阳电力

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0 0 年生产用煤成本增加 年生产用煤成本增加 年生产用煤成本增加 年生产用煤成本增加

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1058 1058 万元 万元 万元 万元 ( ( ( (含税 含税 含税 含税) ) ) ) ;

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0 0 年销售电价 年销售电价 年销售电价 年销售电价为 为为为0.3 0.3 0.3 0.352

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52 元元元元/ / / /千瓦时 千瓦时 千瓦时 千瓦时( ( ( (含税 含税 含税 含税) , ) , ) , ) ,较较较较200

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9 9 年年年年上涨 上涨 上涨 上涨 0.0 0.0 0.0 0.007

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07 元元元元/ / / /千瓦时 千瓦时 千瓦时 千瓦时( ( ( (不含税 不含税 不含税 不含税) ) ) ) , , , , 综合上述两方面情况 综合上述两方面情况 综合上述两方面情况 综合上述两方面情况, , , ,嘉阳电力 嘉阳电力 嘉阳电力 嘉阳电力

2010 2010

2010 2010 年生产成本预计将增加 年生产成本预计将增加 年生产成本预计将增加 年生产成本预计将增加 523.6 523.6 523.6 523.6( ( ( (含税 含税 含税 含税) ) ) )万元 万元 万元 万元. . . . 一一一

一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 1.本公司控股子公司嘉阳电力(需方)于2010 年6月在乐山与嘉阳集团(供方)签订了《煤矸石购销合同》 ,由嘉 阳集团在

2010 年内向嘉阳电力提供低热值原煤

66 万吨,基 础价格为 192.98 元/吨(含税价) . 2.嘉阳电力是本公司的控股子公司,嘉阳集团是本公司 控股股东川投集团的全资子公司,本次交易属关联交易. 3.公司于

2010 年6月9日以通讯方式召开了七届十七 次董事会会议,审议通过了本次关联交易.关联董事黄顺福 先生、伍康定先生、李文志先生在表决此事项时回避,由其 他7名非关联董事表决. 4.此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有 利害关系的关联人(川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公 司)将放弃在股东大会上对该议案的投票权.本次交易所签 合同已经公司七届十七次董事会会议通过,尚须提交公司股 东大会审议通过后方能生效,不需要经过政府有关部门批准. 二二二

二、 、 、 、 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍

(一)嘉阳集团 住所:四川省犍为县芭沟镇跃进村 法定代表人:范刚 注册资本:14,357.6 万元 公司类型:国有独资 经营范围:煤、电、钢材、水泥、铝材、建筑工程安装、 机电机械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔 成立时间:二一年八月二十三日

(二)嘉阳电力 住所:四川省犍为县石溪镇 法定代表人:杨勇 注册资本:15,000 万元 公司类型:有限责任公司 经营范围: 电力生产,经营自用设备、材料和技术、其 他附属产品 成立时间:一九九七年六月十二日 三三三

三、 、 、 、关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 本次关联交易作为保证嘉阳电力(嘉阳电厂)和全公司 生产经营的正常和稳定,是非常必要的. 1.嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质煤而建的. 嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质原煤的出路,经《国家 计委关于四川嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂项目建议书的批复》 (计交能[1994]1165 号)批准建设的煤矸石综合利用项目, 其燃煤锅炉专门针对低热值燃煤进行特殊设计. 2.运力有保障、运输成本低. 鉴于低热值燃煤的长途运输价值低下,煤矸石综合利用 电厂多设计在靠近煤源的地方.嘉阳电力距离嘉阳集团

7 公里,而且有专用铁路运输,煤炭的运力有保障,运输成本也 较低. 3.产量能够满足需求. 相对地区产煤情况,嘉阳电力的煤炭需求较大,且储存 场地狭窄,需要一个长期稳定的产煤企业为其提供原煤,在 当地除嘉阳集团外没有其它合适的产煤企业能够满足这一要 求. 4.良好的合作关系. 双方有着多年的良好合作关系,对对方的生产经营特点 都有深入的了解,能够做到生产计划协调一致. 四四四

四、 、 、 、关联交易的主要内容和定价原则 关联交易的主要内容和定价原则 关联交易的主要内容和定价原则 关联交易的主要内容和定价原则

(一)2010 年《煤矸石购销合同》的主要内容如下: 1.供方应按需方提供的年、月用煤计划进行均衡供煤, 每年供给需方发电生产

66 万吨的低热值原煤. 2. 以收到基低位发热量

2950 大卡/千克,到需方煤坪的 到货价 192.98 元/吨煤炭基础价格计算,收到基低位发热量 每超过

100 大卡/千克(实测热值计算)增加 6.54 元,每降 低100 大卡/千克(实测热值算)减少 6.54 元结算,对于收 到基低位发热量低于

2750 大卡/千克的部分,需方有权拒付 煤款. 3. 上述煤价从

2010 年1月1日起执行到

2010 年12 月31 日止.在本合同执行期内,如政府出台调增(减)煤炭价 格或政府政策性调增煤炭生产成本时,本合同约定价格经供 需双方协商一致后调整. 4.结算与付款:按月结算,每月

24 日为结算截止日,当 月月底前为结算期,结算依据为供需双方签章后的《计量检 验结算报告单》 .需方在当月煤款结算后的次月

10 日前以现 金方式支付上月煤款的 50%. 剩余煤款以现金方式在下旬前付 清.付款采用银行转账付款方式.

(二)合同定价原则 1.公开、公正、公平、互利互惠的原则;

2.遵守有关法律、法规规定的原则;

3.维护全体股东利益的原则. 五五五

五、 、 、 、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的 进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的 进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的 进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影 影影影响情况 响情况 响情况 响情况 本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动,是 保证该公司正常生产经营的需要.受征收煤炭资源补偿费和 煤炭行业可持续发展基金等政策因素的影响,2010 年合同中 约定的煤矸石价格较

2009 年上涨 13.7 元/吨(不含税) ,按 照合同约定用煤量

66 吨计算,此次合同价格上涨将造成嘉阳 电力

2010 年生产用煤成本增加

1058 万元 (含税) ,

2010 年嘉 阳电力销售电价为 0.352 元/千瓦时(含税) ,较2009 年上涨 0.007 元/千瓦时(不含税) .综合上述两方面情况,嘉阳电力

2010 年生产成本预计将增加 523.6(含税)万元. 六六六

六、 、 、 、公司独立董事意见 公司独立董事意见 公司独立董事意见 公司独立董事意见 公司独立董事邹广严先生、郭振英先生、李成玉先生、 邱国凡先生对本次关联交易发表了独立意见,认为: 此关联交易是公司下属子公司嘉阳电力的正常经济活 动,是该公司保证正常生产经营的需要.本次关联交易价格 根据市场情况,经交易双方协商确定,坚持了公平、公开、 公正的原则,未损害公司和其他非关联股东利益. 七七七

七、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件 1.《煤矸石购销合同》 2.董事会决议 3.监事会决议 4.独立董事意见 特此公告. 四川川投能源股份有限公司董事会 二一年六月十日 ................