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威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公告编号:2016-055

1 证券代码:831689 证券简称:克莱特 主办券商:中信证券 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任.

一、会议召开情况 威海克莱特菲尔风机股份有限公司(以下简称 公司 )于2016 年11 月09 日15:30 在公司会议室召开第二届董事会第十五次会议, 会议通知已于

2016 年10 月25 日以书面方式送达全体董事.公司现有董事

5 人,实际出席会议并 表决的董事

5 人.会议由董事长盛才良召集并主持,公司监事、高级管理人员 列席了会议,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《威海 克莱特菲尔风机股份有限公司章程》的有关规定.

二、议案表决情况

(一)审议通过《关于确认公司与威海克莱特集团有限公司偶发性关联交 易的议案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 议案主要内容:

1、为了整合公司内部资源、进行智能化工厂的布局和建设,公司拟将座落 于初村镇山海路

80 号的威高国用(2012)第17 号土地使用权中的 11,704 平方 米及其地上建筑物 7,752.7 平方米与威海克莱特集团有限公司座落于初村镇兴 山路

111 号的威高国用(2010)第100 号、第101 号土地使用权及其地上建筑 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公告编号:2016-055

2 物进行置换,相互转让价格按第三方评估净值,其中:公司拟转出给威海克莱 特集团有限公司的土地使用权及其地上建筑物的评估净值为 10,237,848.00 元 (详见 北京天圆开评估事务所(普通有限合伙)出具的天圆开评报字[2016] 第1199 号 评估报告) ;

公司拟从威海克莱特集团有限公司转入的土地使用权 及其地上建筑物的评估净值为 14,974,954.00 元(详见 北京天圆开评估事务 所(普通有限合伙) 出具的天圆开评报字[2016]第1200 号 评估报告) . 因此, 公司需支付给威海克莱特集团有限公司差价 4,737,106.00 元人民币.

2、公司拟与威海克莱特集团有限公司签订合同,向威海克莱特集团有限公 司购买旧设备―行吊

2 台,合同金额(不含税)40,000.00 元人民币. 前述两次交易构成了偶发性关联交易. 根据公司《信息披露管理制度》第三十三条: 除日常性关联交易之外的其 他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露. 根据《公司章程》规定,盛才良、盛军岭作为关联董事应回避表决,本议 案由无关联关系董事行使表决权. 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避.

(二)审议通过《关于确认公司与威海克莱特热能设备有限公司偶发性关 联交易的议案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 议案主要内容: 公司拟与威海克莱特热能设备有限公司签订合同,向威海克莱特热能设备 有限公司购买旧设备―行吊

3 台,合同金额(不含税)95,000.00 元人民币. 本次交易构成了偶发性关联交易. 根据公司《信息披露管理制度》第三十三条: 除日常性关联交易之外的其 他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露. 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公告编号:2016-055

3 根据《公司章程》规定,盛才良、盛军岭作为关联董事应回避表决,本议 案由无关联关系董事行使表决权. 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避.

(三) 审议通过 《关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司股票发行方案

(二) 的议案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 议案主要内容: 公司本次股票发行拟发行不超过

40 万股(含40 万股) ,每股价格为人民币 3.00 元,融资金额不超过人民币

120 万元.认购对象为:公司

31 名核心员工. 根据《公司章程》第二十条第二款 公司非公开发行股份时,公司现有股东在 同等条件下对发行的股份不享有优先认购权. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(四)审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购协议书 的议案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(五)审议通过《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股权激励计划(第二 期)的议案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 议案主要内容: 公司拟对

31 名核心员工实施股权激励,该《股权激励计划(第二期) 》经 公司董事会、股东大会审议批准后生效. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(六)审议通过《关于因变更公司住所和本次股票发行修改公司章程的议 案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公告编号:2016-055

4 议案主要内容:

1、公司拟将位于威海高技术产业开发区初村镇山海路

80 号的办公及生产 线全部搬迁至威海高技术产业开发区初村镇兴山路

111 号,因此公司住所也变 更为威海高技术产业开发区初村镇兴山路

111 号,同时修改《公司章程》中住 所的相应条款. 章程第四条原文为: 公司住所:威海高技术产业开发区初村镇. 现修改 为: 公司住所:威海高技术产业开发区初村镇兴山路

111 号.

2、公司本次拟发行股票不超过

40 万股(含40 万股) ,本次定向发行完毕 后, 公司注册资本及股份总数将发生变化, 根据本次股票发行的相关实际情况, 提请股东大会修改《公司章程》 . 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(七)审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》 议案主要内容: 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2016 年8月8日发布的 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议中特殊条 款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,公司提交

2016 年第五次临时股东大会审 议的《股票发行方案

(二) 》所募集资金将设立专门账户存放. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(八)审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 议案主要内容: 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求,公司将与主办券商中 信证券股份有限公司、存放本次募集资金的专门账户所属银行签订募集资金三 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公告编号:2016-055

5 方监管协议. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(九)审议通过《关于认定张胜为公司核心员工的议案》 ,并同意将该议案 提交股东大会审议 议案主要内容: 为了稳定公司的核心管理层,实现公司的跨越式发展,公司董事会通过对 员工的工作进行综合评价,提名张胜为公司核心员工. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜的议案》 ,并同意将该议案提交股东大会审议 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避. (十一)审议通过《关于召开

2016 年第五次临时股东大会的议案》 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避.

三、备查文件 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》 特此公告 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 董事会

2016 年11 月10 日 ........