PDF《建议重选退任董事 建议授出购回股份及发行股份的一般授权》

阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下的中粮肉食控股有限公司股份,应立即将本通函及随附的代表委 任表格送交买方或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方 或承让人. 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01610) 建议重选退任董事 建议授出购回股份及发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 中粮肉食控股有限公司谨订於二零一九年五月三十一日 (星期五)上午十时三十分假座香港铜 锣湾告士打道280号世贸中心38楼香港世界贸易中心会举行本公司股东周年大会,召开大会的 通告载於本通函第17至第20页.随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格.该代表委任表格 亦於 「披露易」 网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.cofcomeat.com)刊登. 不论 阁下能否出席股东周年大会,务请尽早将随附的代表委任表格按其上印列的指示填妥及 交回,但无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司於香 港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼. 填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票. 二零一九年四月二十九日 C i C 页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

4 2. 采纳经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告

5 3. 建议重选退任董事

5 4. 授权董事会厘定本公司全体董事的薪酬

5 5. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司核数师 并授权董事会厘定其薪酬

5 6. 建议授出购回股份的一般授权

5 7. 建议授出发行股份的一般授权

6 8. 扩大股份发行授权

7 9. 股东周年大会及委任代表安排

7 10. 推荐意见.7 附录一 - 拟於股东周年大会重选的退任董事详情.8 附录二 - 股份购回授权的说明函件

14 股东周年大会通告.17 C

1 C 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一九年五月三十一日 (星期五) 上 午十时三十分假座香港铜锣湾告士打道280号世贸中心 38楼香港世界贸易中心会举行的股东周年大会,以考 虑及批准 (如适用)大会 (或其任何续会)通告所载 的决议案 (载於本通函第17页至第20页) 「章程细则」 指 本公司现时有效的章程细则 「董事会」 指 董事会 「中粮」 指 中粮集团有限公司,一家於一九五二年九月在中国 注册成立的国有独资企业,目前隶属於国资委,并 为本公司的主要股东 「中粮集团」 指 中粮及其附属公司 (本集团除外但包括出售集团) (除非文义另有所指) 「中粮肉食投资」 指 中粮肉食投资有限公司,一家於二零零九年三月二 十日根泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰,为本公司 的间接全资附属公司 「中粮香港」 指 中粮集团 (香港) 有限公司,一家於一九八一年八月 十四日在香港注册成立的有限公司,为中粮的直接 全资附属公司及本公司的主要股东 「本公司」 指 中粮肉食控股有限公司 (前称灿旺投资有限公司) , 一家於二零一四年三月十一日在英属处女群岛注册 成立的有限公司,并於二零一六年五月四日迁册至 开曼群岛,作为一家获豁免有限公司 「董事」 指 本公司董事 C

2 C 「出售集团」 指 包括重组前分别於中粮肉食养殖 (山东) 、中粮肉食 (山东)及中粮肉食 (宿迁)有限公司的100%权益的 集团,从事生鸡养殖、屠宰及销售业务且作为重组 的一部分而转让予中粮禽业有限公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 指 二零一九年四月十六日,即本通函付印前确定其所 载若干资料的最后实际可行日期 「上市日期」 指 二零一六年十一月一日,即股份於联交所主板上市 当日 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「提名委员会」 指 本公司提名委员会 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门 及台湾 「薪酬委员会」 指 本公司之薪酬委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订、补 充或以其他方式修改) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.000001美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 C

3 C 「股份发行授权」 指 建议向董事授出的一般授权,以於联交所配发、发 行和处理不超过於本公司股东通过有关决议案当日 本公司已发行股本总面值20%的额外股份 「股份购回授权」 指 建议向董事授出的一般授权,以於联交所购回不超 过於本公司股东通过有关决议案当日本公司已发行 股本总面值10%的股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会批准的公司收购、 合并及股份回购守则 (经不时修订) 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 C

4 C (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01610) 董事会主席兼执行董事: 江国金先生 执行董事: 徐稼农先生 非执行董事: 杨红女士 Wolhardt Julian Juul 先生 崔桂勇博士 周奇先生 张磊先生 黄菊辉博士 独立非执行董事: 傅廷美先生 李恒健先生 李德泰先生 鞠建东博士 注册办事处: P.O. Box

31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way

802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 香港主要营业地点及公司总部: 香港 铜锣湾 告士打道262号 中粮大厦33楼 敬启者: 建议重选退任董事 建议授出购回股份及发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向股东提供有关拟於股东周年大会上提呈的若干决议案资料,以供 (其中包括) (i)重选退任董事;

及(ii)向董事分别授出股份购回授权及股份发行授权以购 回股份及发行新股份. C

5 C 2. 采纳经审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告 载有 (其中包括) 本公司及其附属公司截至二零一八年十二月三十一日止年度经 审核综合财务报表、董事会报告及核数师报告的年报将与本通函於同日寄发予股东. 经审核综合财务报表已由本公司审核委员会审阅. 3. 建议重选退任董事 根鲁滔冈虻16.18条,杨红女士、周奇先生、傅廷美先生及李恒健先生将於 股东周年大会上轮值退任,上述董事均合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任. 上述董事的详情载於本通函附录一. 4. 授权董事会厘定本公司全体董事的薪酬 董事会建议授权董事会厘定本公司全体董事的薪酬,惟须待股东於股东周年大会 上批准. 5. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司核数师并授权董事会厘定其薪酬 董事会 (认同本公司审核委员会的推荐建议)建议续聘德勤?关黄陈方会计师为 本公司二零一八年度的核数师并授权董事会厘定其薪酬,惟须待股东於股东周年大会 上批准. 6. 建议授出购回股份的一般授权 为使本公司拥有在合适情况下购回股份的灵活性,建议於股东周年大会上提呈 普通决议案以批准向董事授出股份购回授权,以在联交所购买不超过於有关决议案 获股东通过当日本公司已发行股本总面值10%的股份 (即按於股东周年大会当日本公 司已发行股本维持不变的基准计算,股份面值总额最多为390.199832美元 (相当於 390,199,832股股份) ) .董事谨此声明,彼等目前并无计划根煞莨夯厥谌ü夯厝魏 股份. C

6 C 股份购回授权将於下列最早时间届满:(a)本公司下届股东周年大会结束时;

或(b)依鲁滔冈蚧........