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聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称:聊城金新建筑节能股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:金新股份 股票代码:831716 收购人名称:兹留柱 二一八年十一月 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

2 收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非 上市公众公司收购管理办法》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律、法规及部 门规章编写本报告书.

二、收购人签署本报告书系出于真实意思表示,其履行亦不违反任何公司章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明.

四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

3 目录收购人声明

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第一章 收购基本情况

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第二章 本次收购决定及目的.22

第三章 收购方式

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第四章 后续计划

25

第五章 资金来源

27

第六章 对公众公司影响的分析.28

第七章 前6个月买卖公众公司股票情况.33

第八章 前24 个月与公众公司发生交易情况.34

第九章 收购人做出的公开承诺及约束措施.35

第十章 收购人的财务资料.37 第十一章 其他重要事项.38 第十二章 相关中介机构.39 第十三章 相关声明

40 第十四章 备查文件

43 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

4 释义除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下: 公司、公众公司、金新股份 指 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购人 指 兹留柱 金柱集团 指 山东金柱集团有限公司 金柱企管 指 聊城市金柱企业管理中心(有限合伙) 盛世千岛山庄 指 山东盛世千岛山庄养老服务有限公司 金柱控股 指 山东金柱控股有限公司 金柱股权投资 指 山东金柱股权投资有限公司 金正新科农业 指 山东金正新科农业发展有限公司 鼎诚国际 指 深圳前海鼎诚国际投资控股有限公司 景江投资 指 深圳景江投资有限公司 标的资产 指 王红、柳怀旺、吴玉兰等

23 名自然人股东持有的金 柱集团 46.53%的股权 本次收购 指 收购人通过收购王红、柳怀旺、吴玉兰等

23 名自然 人股东持有的金新股份控股股东金柱集团 46.53% 的股权,成为金新股份实际控制人的收购行为 本报告书 指 聊城金新建筑节能股份有限公司收购报告书 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 《投资者适当性管理细则 (试行) 》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则(试行) 》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《准则第

5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号- 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

5 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

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第一章 收购基本情况

一、权益变动基本情况 控制公众公司股份的详细名称 聊城金新建筑节能股份有限公司 控制公众公司股份的种类 普通股 控制公众公司股份的数量及占 公众公司已发行股份的比例 收购人直接持有公众公司 3,200,000 股,占公众公司总股 本的 10.67%.收购人可支配金柱集团持有公众公司的 12,700,000 股,占公众公司总股本的 42.33%.收购人可 实际支配上述 53.00%的股份. 所持股份性质 收购人直接持有股份为高管所持股份及控股股东、实际控 制人及其一致行动人所持股份,通过金柱集团可支配公众 公司的股份为控股股东、实际控制人及其一致行动人所持 股份. 性质变动情况 收购人直接持有股份由高管所持股份变更为高管所持股 份及控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份.其 他股份性质未发生变化. 持股变动达到规定比例的日期

2018 年7月5日权益变动方式 本次收购为间接收购.收购人通过协议转让的方式自

23 名自然人处受让公众公司控股股东金柱集团 46.53%的股 权.本次收购完成后,收购人持有金柱集团的股权比例由 10.87%提升至 57.40%,成为金柱集团控股股东.因收购人 直接持有金新股份 10.67%的股份, 收购人直接和通过金柱 集团间接控制了金新股份 53%股份对应的表决权,成为金 新股份实际控制人. 权益变动涉及的协议

2018 年6月21 日, 收购人分别与王红等转让人签订了 《山 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

7 东金柱集团有限公司股权转让协议》及《补充协议》.

二、收购人的基本情况 兹留柱,男,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历. 收购人最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以 及是否与所任职单位存在产权关系. 任职期间 工作单位 职务 主要业务 注册地 与任职单位 是否存在产 权关系 2013年7月至2014年5 月 山东金艺园林 绿化有限公司 董事长 园林景观工 程 聊城市茌平县博平 镇南部工业园区(聊 城市一鸣玻璃制品 有限公司院内) 持股 1.59%

2013 年11 月至

2017 年12 月 聊城荣盛金柱 房地产开发有 限公司 董事 房地产开发 经营 聊城市东昌东路南 柳园南路东新东方 A 座15 层1505 室 金柱集团持 股34.00% 2014年1月至2017 年11 月 山东金柱万斯 达装配建筑有 限公司 董事长 装配式建筑 预制构件设 计、研发、 生产、 销售、 安装 聊城市东昌府区聊 堂路泰富石油西

100 米路北 无产权关系 2003年7月 至今 山东金柱集团 有限公司 董事长 兼总经 理 房地产开发 聊城市东昌东路

139 号 直接持股 57.40%;

聊城 市金柱企业 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

8 管理中心 (有 限合伙) 持股 42.60%, 收购 人在聊城市 金柱企业管 理中心 (有限 合伙)持股 18% 2010年5月 至今 山东博奥克生 物科技有限公 司 副董事 长 饮料、食品 的生产销售 聊城市高新区湖南 路东首 金柱集团持 股49.00% 2011年3月 至今 山东金柱投资 管理有限公司 执行董 事 股权投资 聊城市东昌东路

139 号2022 室 无产权关系 2013年4月 至今 聊城金柱网络 科技有限公司 执行董 事 计算机软硬 件设计、开发聊城市东昌东路

139 号(建工大厦

1904 室) 无产权关系 2014年5月 至今 山东金艺城建 股份有限公司 董事 园林景观工 程 聊城市茌平县博平 镇南部工业园区(聊 城市一鸣玻璃制品 有限公司院内) 持股 1.59%

2013 年11 月至今 保华金柱博平 物流园区有限 公司 董事长 煤炭物流园 区项目的建 设与投资 茌平县博平镇南部 工业园西关村南首 金柱集团持 股70.00% 2014年3月 至今 聊城金柱先锋 置业有限公司 执行董 事兼经 理 房地产开 发、经营 山东省聊城市高新 技术产业开发区黄 河路南黄山路东(科 创大厦二楼) 金柱集团持 股100.00% 聊城金新建筑节能股份有限公司 收购报告书

9 1997年5月 至今 山东省聊城市 中巨房地产开 发有限公司 董事 房地产开 发、经营 聊城市东昌东路

139 号建工大厦

17 层 持股 5.30%

2016 年11 月至今 聊城日辉房地 产开发有限公 司 董事长 兼经理 房地产开 发、经营 聊城市东昌东路

139 号 金柱集团持 股100.00%

2012 年10 月至今 保华金柱内蒙 古能源股份有 ........