PDF《收购报告书摘要》

辽宁红阳能源投资股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:? ? 辽宁红阳能源投资股份有限公司 股票上市地点:? ? 上海证券交易所 股票简称:? ? ? ? 红阳能源 股票代码:? ? ? ?

600758 收购方名称:? ? ? 沈阳煤业(集团)有限责任公司 住所:? ? ? ? ? ? 沈阳市沈北新区虎石台镇 通讯地址:? ? ? ? 沈阳市沈北新区虎石台镇 签署日期:二一五年九月 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要 声明本部分词语或简称与本摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本摘要依据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《准则第

16 号》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、依据《证券法》及《收购管理办法》的规定,本摘要已全面披露了收 购人在红阳能源拥有权益的股份情况.截至本摘要签署日,除本摘要和收购报告 书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在红阳能源拥有权益. 截至本摘要签署之日,收购人直接持有红阳能源 43.86%的股份,为上市公 司的控股股东.

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购完成后,收购人将持有红阳能源 58.34%的股份(未考虑募集 配套资金的影响),从而触发了收购人的要约收购义务.本次交易已经履行了红 阳能源董事会、股东大会及交易对方相关决策机构的内部决策程序,且已获得辽 宁省国资委的批准、中国证监会的核准.本次交易符合《收购办法》中豁免要约 收购的条件,已按照相关法律法规的规定履行相关豁免要约的程序.

五、本次收购将根据本摘要和收购报告书所载明的资料进行.除本收购人 和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要和收购报 告书中列载的信息和对本摘要和收购报告书做出任何解释或者说明. 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要 目录

第一节 释义

1

第二节 收购人介绍

3

一、 基本情况.3

二、 收购人产权结构及控制关系.3

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

4

四、 沈煤集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.8

五、 沈煤集团董事、监事和高级管理人员基本情况.8

六、 沈煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况

9

七、 沈煤集团持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况.9

第三节 收购目的及收购决定.10

一、 本次收购目的.10

二、 收购人是否拟在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份.10

第四节 收购方式.11

一、 收购人收购前后拥有权益的变化.11

二、 本次收购的方式.12

三、 本次用于收购的资产基本情况.17

四、 本次权益变动履行的决策过程.22 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要

1

第一节 释义 本摘要中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 信息披露义务人 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司 收购报告书 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书》 本摘要 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要》 本次重组、本次重大资产 重组、本次发行或本次交 易指红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦 天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤 99.99% 的股权,灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈 阳焦煤 0.01%股权, 并募集不超过本次交易总额 25%的配 套资金 上市公司、红阳能源 指 红阳能源股份有限公司 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司,系辽宁红阳能源投资股份有 限公司全资子公司 交易对方、资产出售方 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资产管理股 份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙) 、 西藏山南锦瑞投资合伙企业 (有限合伙) 、 西藏山南锦强 投资合伙企业(有限合伙) 收购人、沈煤集团 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 锦天投资 指 西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙) 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙) 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙) 交易标的、标的资产 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资产管理股 份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙) 、 西藏山南锦瑞投资合伙企业 (有限合伙) 、 西藏山南锦强 投资合伙企业(有限合伙)持有的沈阳焦煤股份有限公 司100%的股权 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有 限公司与沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资 产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有 限合伙) 、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙) 、西 藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支 付现金购买资产协议》 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要

2 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有 限公司与沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资 产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有 限合伙) 、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙) 、西 藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购 买资产之补偿协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之补偿协议》 《补偿协议之补充协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之补偿协议之补充协议》 沈阳焦煤 指 沈阳焦煤股份有限公司 鸡西盛隆 指 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 资源储量 指 查明矿产资源的一部分.它能满足现行采矿和生产所 需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条 件等),是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通 过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际 经济的部分,用未扣除设计、采矿损失的数量表述 可采储量 指 资源储量中的经济可采部分.在预可行性研究、可行性 研究或编制年度采掘计划当时,经过了对经济、开采、 选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究 及相应修改,结果表明在当时是经济可采或已经开采的 部分,用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 信永中和 ........