PPT《RTO: The Fastest and Most Efficient Way to Go to Market反向...》

4 1

2 场外交易市场

3 Four Tiers of OTC场外交易市场的四层市场 NASDAQ 纳斯达克 1971年全国证券交易员协会引入 全美证券商协会自动报价系统 ,世界上最早的电子股市,世界上最大的股市之一.与其他传统的场地证券交易不同,纳斯达克没有股票交易的中心交易场所.它的市场中间人遍及全美各地,通过电话和计算机网络进行交易.由于股票交易是由经纪人和市场期票出票人直接进行,而不是在股票交易大厅内进行的,困此,纳斯达克(NASDAQ)被称为买卖双方直接交易市场.该术语指出了其交易的直接性质,就如同在商店柜台直接进行商品的买卖一样. NASDAQ Composite Index纳斯达克综合指数 Administration Structure of US Security Markets美国证券市场管理架构 III. 如何上市?How to Go Public? How to Go Public?如何上市? Reverse Merger反向兼并(买壳上市)Initial Public Offering (IPO)首次公开募股An initial public offering (IPO) is the first sale of a corporation'

s common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. The term only refers to the first public issuance of a company'

s shares;

any later public issuance of shares is referred to as a Secondary Market Offering. Reverse Take Over (RTO)反向兼并,买壳上市 买壳上市:指一些非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等手段收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的.买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的绝对控股权(至少51%的企业的权益): 买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法上市成本低,时间快,100%保证获得上市,避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险.中、小企业上市最为通常的方法. Reverse Take Over (RTO) Process 反向兼并,买壳上市的流程 Procedure of Reverse Merger买壳上市的步骤 上市、交易和融资则分三步走买壳上市的步骤买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;

壳公司向买壳公司定向增发股票;

买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司,但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东. Due Diligence 尽职调查 (1) 审慎性调查主要内容包括公司经营史、财务表现、预期未来业务增长、管理人员的主要技能和品质,以及主要股东或关联人对企业的长期承诺,尤其是后一项,如企业主要管理人员和股东对上市后的公司无长期承诺,不但后续融资不会有,从长远看更会损害企业和管理人员在国际投资领域的整体形象.Due Diligence确定下述事项的程序:招股说明书内信息正确(正确性);

招股说明书内未遗漏任何信息(完整性);

招股说明书的内容完整无缺,使其日后没有不被认定具有误导性的叙述. Due Diligence 尽职调查 (2) 必须做到日后能证明现在已经达到了合理调查,而且做到可以免责的地步.对相关诉讼纠纷要能提出左证.在进行IPO阶段时,必须留下相关人员所有的工作日志、工作人员的工作底稿、甚至电子邮件往来等,一切能够证明调查时已尽全力的证据.否则,以美国上市公司必须经常面对投资人或股东的兴讼来说,的确是有相当的风险.如果上市公司无法配合完全诚实的话,承销商经常宁可放弃案子,原因无他,只因为太容易就会有诉讼发生,承销商多不愿涉入. 美国甚至有保险公司承接这类的保险 US GAAP和IAS美国公认会计准则和国际会计准则(1) 遵守美国公认的会计准则好处多多.建议较有规模的公司打算在美国上市时,尽量以符合美国公认会计准则(US GAAP)作为指导原则进行报表编制.美国证监会接受公司以国际会计准则(IAS)进行的审计,条件是必须按照US GAAP来进行最后的调整.US GAAP和IAS尽管许多会计理念和原则类似,却建立在完全不同的法律和文化环境中.IAS原为许多发展中国家各国会计师组织建立的协调会计发展的产物,后得到欧洲各国会计标准制订者的支持,所以越来越成为美国以外各国会计准则的统一方向.其执行基础是 意图 (intention),即编制报表的人的意图须善良,须最大限度地符合报表使用者的利益.它没有对会计报表的格式和许多具体账务处理作具体规定,因而具有相当大的灵活性,使公司在报表中可以有选择地反映信息,便于投资者理解其所处的不同行业和特殊业务.而为防止公司利用这些灵活性来扭曲披露的信息,国际会计师组织希望企业财务人员和审计师们能够更多地利用自己的职业判断,使账务处理符合准则的精神实质. US GAAP和IAS美国公认会计准则和国际会计准则(2) 与IAS不同,美国的会计准则不仅条款众多,且美国会计准则委员会(FASB)、美国会计师协会(AICPA)和美国证监会的工作人员,均可以对条款发表自己的解释和注释,这些解释和注释都是美国会计准则的组成部分.美国会计准则的特点是围绕 条文 (form)来工作,即美国的财务人员只要能在复杂的文件、注释和解释 海洋 里找到支持自己做法的条款,不管 意图 是什么,都能与美国证监会据理力争.这与美国的法律系统颇为神似,美国证监会和司法部在与私人企业打官司时,完全是看谁对法律掌握得更熟悉,对以前的判例理解得更深.美国会计准则隐含著 判例法 的精神,与IAS薄薄的几本不同,每一条US GAAP都厚得像辞海,其中大部分是各种FASB的注释和其它机构的评论意见.这样一来,美国就成了世上独一无二的 金融工程学 圣地.企业的目的可能不纯正,例如想避税或把负债剥到表外,只要能 自圆其说 ,就不怕证监会事后找麻烦.他们可以理直气壮地说 现行 法律允许这么做.当然,证监会和会计准则委员会可以在发现某种处理造成了一些对资本市场或监管不利的时候进行补充解释,但这种补充一般不具 回溯力 .所以美国企业的财务主管和金融机构总是最有创造力和想象力. 壳公司Shell Company (1) 空壳公司:股票上市但没有业务.上市公司的上市资格为一种 稀有资源 ,所谓 壳 就是指上市公司的上市资格. 上市壳公司 就是是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易.它要么曾经提交过登记表,或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免. 因为种种原因失去业务,如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业,开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃,制造业因工资太高、竞争无力而停工的.但这些公司仍保持上市的资格.比如美国,这类公司的股票仍可在电子报价系统(Over-the-Counter简称OTC)上交易. 壳公司Shell Company (2) 净壳 是一个没有资产和负债的干净的公司并有美国律师的证明,公司可以没有资产,没有业务,但不能有债务(liabilities)与法律诉讼(pending litigation),也不能有违反证券法的问题.另外壳公司的上市资格必须保持完整,包括根据美证监会的要求,按时申报财务与业务情况.壳公司要有足够的 大众股份 和 大众股东 (至少有300 个以上的股东―美国证监会SEC的要求);