PDF《西宁特殊钢股份有限公司》

西宁特殊钢股份有限公司XINING SPECIAL STEEL CO.

,LTD 章程1二?一五年九月十日修订 目录

第一章 总则

3

第二章 经营宗旨和经营范围

4

第三章 股份

5

第一节 股份发行

5

第二节 股份增减和回购

7

第三节 股份转让

8

第四章 公司债券

9

第五章 股东和股东大会

10

第一节 股东

10

第二节 股东大会的一般规定

12

第三节 股东大会的召集

14

第四节 股东大会的提案与通知

15

第五节 股东大会的召开

16

第六节 股东大会的表决和决议

19

第七节 股东大会授权

22

第八节 关联交易

23

第六章 董事与董事会

23

第一节 董事

23

第二节 董事会

26

第三节 独立董事

32

第四节 董事会秘书

36

第五节 投资者关系管理

37

第七章 总经理及其他高级管理人员

40

第八章 监事会

42 2

第一节 监事

42

第二节 监事会

43

第三节 监事会决议

44

第九章 董事、监事及高级管理人员的绩效评价

45

第十章 利益相关者

45 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计

46

第一节 财务会计制度

46

第二节 内部审计

50

第三节 会计师事务所的聘任

50

第四节 补充审计

51

第五节 对外担保

51 第十二章 劳动管理

53 第十三章 对外投资管理

54 第十四章 通知和公告

55

第一节 通知

55

第二节 公告

56 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

56

第一节 合并、分立、增资和减资

56

第二节 解散和清算

57 第十六章 修改章程

59 第十七章 附则

59 3

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司章程指引》 、 《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《独立董事制度》 )和其它有关规定,制定本 章程. 第二条 公司系依照 《公司法》 和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关 法律的保护. 公司经青海省经济体制改革委员会 青体改[1997]第039 号文件 批准,以社会 募集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为: 6300001200807. 第三条 公司于

1997 年9月25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股

8000 万股,于1997 年10 月15 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司 英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 第五条 公司住所: 青海省西宁市柴达木西路

52 号 英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI, P.R.CHINA 邮政编码(ZIP):810005 第六条 公司注册资本为人民币

741219252 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 总经理为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担 民事责任. 公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选 择管理者等权利.

4 第十一条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资的公司承担责任.除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人. 第十二条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担. 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立 承担民事责任. 公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构. 第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制. 第十四条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产. 第十五条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益.公司 应为公司工会提供必要的活动条件. 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表 列席有关会议. 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会 和职工的意见和建议. 第十六条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照《中国共产党章程》办理. 第十七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件.股东可以依据公司章程起 诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员. 第十八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工 程师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员.

第二章 经营宗旨和经营范围 第十九条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入 WTO 的要求,在国家 产业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、 高质量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的

5 合法权益,并获得最佳投资效益. 第二十条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来 料加工、副产品出售;

机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接;

机电设备制造、安装、修理及调试;

桥式起重机、门式起重机、塔式起重 机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重 机、机械式停车设备安装、维修;

煤气、蒸气、采暖供销;

煤焦油、炉灰渣、钢、铁、 铜屑销售;

水电转供;

金属及非金属材料;

冶金产品检验(依据证书附件认可范围为 准) ;

五金、矿产、建材、废旧物资销售;

给排水、电、气(汽)管理施工;

工业炉 窖;

工程预算、决算、造价咨询;

技术咨询、培训、劳务服务;

溶解乙炔气、压缩气 体(氧、氩、氮气);

科技咨询服务、技术协作;

装卸搬运服务、仓储服务、气瓶检验 服务、会议展览服务、有形动产租赁服务;

热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售,经营 国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;

经营进出口代理业务;

铁合金、钢铁材 料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工 销售;

铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售;

普通货运;

矿渣微细粉的生 产、销售;

矿渣免烧砖的生产及销售;

炼铁业粉尘的处理及销售;

包装袋、石棉制品、 耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品(不含危险化学品) 、 百货、电脑耗材、暖气片销售;

室内装饰装潢;

矿产品;

各类再生资源的收购、销售、 加工利用;

黑色和有色金属废料及制品;

报废的机械设备和机电设备 (不含废旧汽车) 、 做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收(加工) ;

废旧轮胎、橡胶的加工利用;

预拌商品混凝土专业承包叁级;

工程机械及配件销售.

第三章 股份

第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式. 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门 批准,可以设置其它种类的股份. 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利. 第二十四条 公司发行的股票,每股面值人民币壹元. 第二十五条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管.除此以外公司无其它种类股票.

6 第二十六条 公司经批准发行的普通股总数为

32000 万股,成立时向发起人西宁 特殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责 任公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭 素集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行

23200 万股、300 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别 为72.5%、0.9%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%. 第二十七条 公司股份总数为

741219252 股, 全部为无限售条件的人民币普通股. 第二十八条 公司发起人股东所持股份及认股方式如下: 公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净 资产人民币 34731.14 万元投入公司,按1:0.668 的比例折为国有法人股

23200 万股;

青海创业集团有限公司以人民币现金投入 449.10 万元,折合法人股

300 万股;

吉林铁 合金铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股

100 万股;

吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股

100 万股;

中国冶 金建设集团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股

100 万股;

兰州炭素集团有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股

100 万股;

青海铝业有限责任公司以人民币现金投入 149.70 万元,折合法人股

100 万股. 第二十九条 公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票. 公司发行记名股票应当置备股东名册........