PDF《中远海运能源运输股份有限公司 关联交易公告—新建两艘油轮》

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2、卖方 大连中远川崎船舶工程有限公司 (1)基本信息 注册地址:辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路

1 号 法定代表人:韩成敏 注册资本:二十六亿二千万人民币整 主营业务:船舶的设计、制造、销售、修理(不含军用船舶) ;

承包境外机 电工程和境内国际招标工程;

境外承包工程所需设备、材料出口;

对外派遣境外 工程所需劳务人员和其他相关业务;

货物、技术进出口. (2)股权结构 (3)最近一年的主要财务数据: 单位:万元 项目 2016/12/31 总资产 563,583.22 净资产 236,927.53 归属于母公司所有者权益 236,927.53 项目 营业收入 223,236.31 净利润 3,188.32 归属于母公司所有者的净利润 3,188.32 中国远洋海运集团 中远海运重工有限公司 川崎重工业株式会社 南通中远川崎船舶工程有限公司 大连中远川崎船舶工程有限公司 100% 34% 30% 50% 36% 50%

4 本公司控股股东为中国海运集团有限公司, 本公司间接控股股东为中国远洋 海运集团有限公司. 中远海运重工总计持有大连中远川崎 51%股权, 中远海运重工是中国远洋海 运集团有限公司的全资子公司,本次交易构成了本公司的关联交易.

三、交易标的情况 交易标的为新建两艘 30.8 万载重吨超大型油轮.

四、两份新造船合同的主要内容

1、签署时间:2017 年12 月29 日.

2、卖方同意根据合同,建造、装配、下水、并建造完成

2 艘30.8 万载重吨 超大型油轮,并出售交付给买方;

买方同意向卖方购买并接受相关船舶,并根据 合同的规定支付船款.

3、交易对价和付款条款:2 艘30.8 万载重吨超大型油轮的总造船价格不超 过1.6 亿美元,中海发展香港作为买方需按照各船舶的建造进度分五期以美元支 付船款,每期分别支付各自船价的 5%、10%、10%、10%和65%.

4、交船期:2 艘30.8 万载重吨超大型油轮预期分别于

2020 年8月28 日和

2021 年1月29 日或之前交付.

5、交易对价调整: 根据合同, 超大型油轮的交船日各自延迟如不超过30天, 合同价格不作调整;

如果交船日延迟超过30天但不超过150天,扣减金额乃按每日20,000美元计算, 扣减金额上限为240万美元;

如果交船时间延迟超过150天,除非合同各方另行议 定, 中海发展香港有权拒绝接收所交付的超大型油轮,并接受卖方连同利息之退 款.根据合同,发生不可抗力事件的情况应为可允许的延迟. 如果相关各轮的状况(包括船速、燃油消耗量、吨位)超过或低于合同的标 准,合同价格亦将向下调整.然而,倘若有关状况过于超过或低于合同的标准, 本公司有权拒绝接收船舶, 并接受卖方连同利息之退款, 或就相关船舶议定新价.

五、此次关联交易的目的和对本公司的影响 中海发展香港将以自有资金和银行借款支付建造

2 艘超大型油轮项下的应

5 付船款. 新建油轮可以优化本公司油轮船队结构并提升船队的整体竞争能力. 经本公 司内部测算,该新造船项目具备一定的抗风险能力,经济和技术上可行.经本公 司内部测算,本次造船不会对本公司的资产负债率及现金流产生重大影响. 签订的造船合同约定的船价由合同双方以造船市价为依据经公平协商后确 定.本公司董事认为造船合同的条款公平合理,符合本公司和全体股东的利益.

六、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易构成了本公司的关联交易. 在过往