PDF《中海发展股份有限公司 二〇一五年第十二次董事会会议决议公...》

1 股票简称:中海发展 股票代码:600026 公告编号:临2015-081 中海发展股份有限公司 二一五年第十二次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

中海发展股份有限公司(以下简称 中海发展 、 本公司 或 公司 )二一 五年第十二次董事会会议通知和材料于2015年12月7日以电子邮件/专人送达形 式发出, 会议于2015年12月11日以现场表决方式召开.会议由公司董事长许立荣 先生主持,公司应出席会议董事11名,实到9名,公司执行董事、总经理韩骏先 生,执行董事、副总经理邱国宣先生因其他公务未能出席会议,公司独立非执行 董事芮萌先生通过电话接入的方式参加会议. 公司监事及高级管理人员列席了会 议.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )和本 公司《公司章程》的有关规定.与会董事审议并通过了以下议案:

一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上 市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重大资产重组管理办法》 )以及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及 规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际运营情 况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司董事会认为:公司本次重大资 产重组符合前述相关规定,具备进行重大资产重组的各项条件. 表决情况:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 本议案尚须提交公司股东大会审议通过.

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二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》 公司本次重大资产重组方案如下:

(一)本次交易的整体方案 公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容:

1、重大资产出售:将公司持有的完成内部散运整合后的中海散货运输有限 公司(以下简称 中海散运 )100%股权出售给中国远洋运输(集团)总公司(以 下简称 中远集团 )和/或其全资子公司;

2、重大资产购买:本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公 司(以下简称 大连远洋 )100%股权. 上述两项交易互为前提, 同步实施.其中的任何一项内容因未获得政府主管 部门或监管机构批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施.本次 重大资产出售 及 重大资产购买 以下合称为 本次重大资产重组 . 鉴于本公司控股股东中国海运(集团)总公司与中远集团拟实施下属业务板 块之间的重组,从保护投资者利益的角度出发,董事许立荣先生、张国发先生、 黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议案回避表决(以下议案,董事回避理 由皆同) . 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权.

(二)本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案 (1)交易对方 本次重大资产出售的交易对方为中远集团和/或其全资子公司. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. (2)标的资产 本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运 100%股权. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权.