PDF《中海发展股份有限公司 二〇一五年第十二次董事会会议决议公...》

5 本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. (4)交易价格 拟购买标的资产的交易价格由交易各方公平协商确定, 并参考以下多项相关 因素: ① 由具有证券从业资格的评估机构对拟购买标的资产截至评估基准日 (2015年12月31日或各方协商确定的其他日期) 进行评估并出具相应的 资产评估报告确认,并经有权国资监管部门备案的评估值;

② 拟购买标的公司业务所在行业的现状及发展前景;

③ 拟购买标的公司过去的财务表现及未来的发展潜力;

④ 中海发展业务所在行业的现状及发展前景;

⑤ 中海发展过去的财务表现及未来的发展潜力;

及⑥各种估值倍数,包括从事同类业务的公司及过往类似交易的市盈率、 市净率和企业价值与除利息、税项、折旧及摊销前盈利的比率. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. (5)期间损益安排 拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原 因造成的权益增加, 由拟购买资产受让方享有;

拟购买标的资产因亏损或其他任 何原因造成的权益减少, 由拟购买资产转让方承担,拟购买资产转让方应以等额 现金向拟购买资产受让方补足;

拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日 期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后

60 个工作日内审计确认. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. (6)债权债务处置 除另有约定,拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按

6 相关约定继续享有或承担. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. (7)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 拟购买资产转让方应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起

30 日内, 配合拟购买资产受让方办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续. 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违 约行为而遭受的直接损失. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权.

3、本次重大资产重组决议的有效期 本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二(12) 个月. 若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准,则该有效 期自动延长至上述事项完成之日. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产重组方案发表了独立意见. 本议案尚须提交公司股东大会审议通过.

三、审议并通过《关于 及其摘要的议案》 为完成本次重大资产重组,公司根据《证券法》 、 《重大资产重组管理办法》 、 《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第