PDF《中海发展股份有限公司 二〇一五年第十二次董事会会议决议公...》

26 号――上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关 规定,编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及其摘要.待 本次重大资产重组涉及的审计、 评估等工作完成后,公司将编制本次重大资产重 组报告书等相关文件,并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审

7 议. 预案内容请见同日刊登于《中国证券报》 、 《上海证券报》和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)上《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》及 其摘要. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权.

四、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》 为实施本次重大资产重组事宜,公司拟与中远集团签署附条件生效的《中海 发展股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司之资产购买及出售框架协议》 及《盈利预测补偿协议》 . 待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后,公司将与中远集团及其 他相关方签署相应的补充协议和/或具体交易协议,对交易价格、交易对方承诺 的标的资产盈利预测数等其他相关条款予以最终确定,并再次提请董事会审议. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见. 本议案尚须提交公司股东大会审议通过.

五、审议并通过《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》 公司董事会就本次重大资产重组是否符合 《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查,并作出审慎判断认为:

1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项. 本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资 产监管机构、商务部等有权监管机构审批,上述报批事项已在《中海发展股份有 限公司重大资产出售及购买预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示.

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2、本次重大资产购买标的公司的改制工商登记尚未办理完毕,该工商登记 办理完毕之时,大连远洋将合法存续,不存在出资瑕疵.除改制工商登记尚未完 成外,交易对方持有的标的公司权益产权清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不 存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.

3、本次重大资产重组完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立.

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利 于公司突出主业、 增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性、 减少关联交易、 避免同业竞争. 董事会认为公司本次重大资产重组符合 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定. 董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对本议 案回避表决. 表决情况:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见. 本议案尚须提交股东大会审议通过.