PDF《中船海洋与防务装备股份有限公司》

1 证券简称:中船防务 股票代码:600685 公告编号:临2019-016 中船海洋与防务装备股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买本公司下属 子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司拟在与中国船舶工业集团开展的重大资产置换获得批准后再将 剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司与广船国际有限公司的少数股权, 再参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产的交易.重大资 产置换尚需取得各项批准,因此,存在重大资产置换未获批准导致后期不 参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产交易的风险. ? 交易风险:中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产事项正在 推进中,尚待取得国资有权部门、中国证监会等部门的批准,交易是否能 成功存在不确定性. ? 过去

12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到

3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上.因此,本预案还需提交公司股东大会审议.

一、关联交易概述 公司拟与中国船舶工业集团开展重大资产置换,重大资产置换完成后, 公司仍持有黄埔文冲、广船国际少数股权.中国船舶工业股份有限公司拟 向公司发行股份购买本次重大资产置换完成后公司仍持有的黄埔文冲、广 船国际少数股权(以下简称"中国船舶向公司发行股份购买资产"),同 意公司与中国船舶工业股份有限公司签署《中国船舶工业股份有限公司向

2 中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公 司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》.框架协议仅约定了交易基 本原则、信息披露要求及法律适用等条款,不对任何一方具有法律约束力 和强制执行力,不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的 任何承诺.

二、关联方介绍 中国船舶工业股份有限公司,是公司控股股东中船集团控股的上市公 司.本次交易构成关联交易. 中国船舶工业股份有限公司的基本情况如下: 公司名称:中国船舶工业股份有限公司 注册地址:中国自由贸易试验区(上海)浦东大道

1 号 成立日期:1998 年5月12 日 法定代表人:雷凡培 控股股东:中国船舶工业集团有限公司 经营范围:船舶行业和柴油机生产行业内的投资,民用船舶销售,船 舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售,船舶技术领域内的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有设 备租赁.【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易的基本情况

1、和中船集团重大资产置换之后,中船防务剩余持有的中船黄埔文冲 船舶有限公司、广船国际有限公司少数股权,拟转让给中船船舶.中国船 舶将以发行股份的方式向本公司购买该部分资产.该部分资产的交易价格 将按照评估机构出具且经有权国资部门备案的资产评估报告所载评估结果 为依据确定.截至公告日评估工作尚在推荐,尚无法出具评估报告.