PDF《西宁特殊钢股份有限公司 五届十八次董事会会议决议公告》

证券简称:西宁特钢 证券代码:600117 编号:临2012-027 西宁特殊钢股份有限公司 五届十八次董事会会议决议公告 暨召开

2012 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 发行对象: 本次非公开发行股票的发行对象为不超过

10 名的特定投资者, 包括西宁特殊钢集 团有限责任公司(以下简称 西钢集团 ) 、符合中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及 符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织.证券投资基金管理公司以其管 理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.其中,西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行 对象相同的认购价格,出资人民币 50,000 万元认购本次发行的股票,具体认购数量根据双方最终 确定的认购金额除以认购价格确定.除西钢集团的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会 与保荐机构协商确定. 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票. 认购方式:本次发行采用非公开方式,所有投资者均以现金方式进行认购.

一、有关董事会决议情况 西宁特殊钢股份有限公司(简称 公司 )五届十八次董事会会议通知于2012年7 月13日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事,会议如期于2012年7月23日上午8点在公司召开,会议由董事长陈显刚先生主持,公司董事会现有成员9名,

2 出席会议的董事9名, 公司监事及部分高管人员列席了本次会议, 会议的召开符合 《公 司法》和《公司章程》的相关规定. 本次董事会以书面表决方式,审议通过以下事项:

(一)审议通过《关于终止公司

2009 年度配股的议案》 由于市场环境发生变化,公司董事会决定终止配股事宜. 表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权 票数0票.

(二)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的 规定,公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后,认为公司已符合上市公司非 公开发行股票的各项条件,同意公司申请非公开发行股票. 表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权 票数0票. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(三)逐项审议通过《关于公司

2012 年度非公开发行股票方案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,其中,公司控股股 东西宁特殊钢集团有限责任公司(简称 西钢集团 )以货币方式认购本次非公开发 行的股票,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规 定,此项交易构成关联交易.关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永 利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决. 本议案的具体表决情况如下: