PDF《西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产》

西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1-2-0 股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-050 上市地点:上海证券交易所 西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案摘要 交易对方 住所 中软国际(中国)科技有限公司 上海市桂平路481号 独立财务顾问 二一六年八月 西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 1-2-1 目录 释义3公司声明

5 交易对方声明

6 中介机构声明

7 重大事项提示

8

一、本次交易方案概述.

8

二、本次交易预评估及作价情况.8

三、本次交易发行股份情况.8

(一)股票发行价格.8

(二)股票发行数量.9

四、利润补偿安排.9

五、股份锁定安排.9

(一)本次交易对方.9

(二)上市公司原控股股东.10

六、本次交易构成关联交易.10

七、本次交易构成重大资产重组及重组上市.10

八、本次交易对上市公司的影响.11

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响.11

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响.11

(三)本次交易对上市公司的其他影响.12

九、本次交易的决策过程.12

(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况.12

(二)本次交易尚需履行程序.12

十、本次交易相关方作出的重要承诺.13 十

一、独立财务顾问保荐资格.19 十

二、待补充披露的信息提示.20 重大风险提示

21

一、与本次交易有关的风险.21

(一)审批风险.21

(二)本次重组被暂停、中止或取消的风险.21

(三)审计、评估尚未完成的风险.22

(四)交易标的业绩承诺无法实现的风险.22

(五)收购整合导致的上市公司经营管理风险.22

(六)交易标的评估增值较大的风险.23

(七)商誉减值的风险.23

二、业务和经营风险.23

(一)宏观经济风险.23

(二)公司生产经营的风险.24

1、行业增速放缓的风险.24

2、行业竞争加剧的风险.24 西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 1-2-2

3、客户预算受到经济周期波动影响的风险.24

4、无法继续享受税收优惠的风险.24

5、核心人员流失的风险.25

6、少数重点客户对收入影响较大的风险.25

(三)大股东控制的风险.25

(四)人力成本上升的风险.25

三、其他风险.26

(一)股票价格波动的风险.26

(二)不可抗力引起的风险.26

(三)关联交易的风险.26

(四)所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险.26

(五)前瞻性陈述具有不确定性的风险.26 西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 1-2-3 释义在本预案摘要中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 公司、本公司、上市公 司、博通股份 指 西安博通资讯股份有限公司(SH.600455) 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 西安博通资讯股份有限公司以发行股份方式收购中软国际科 技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司100%股权 预案摘要/本预案摘要 指 《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案摘要》 预案/本预案 指 《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》 中软国际 指 中软国际有限公司(HK.00354) 中软国际(中国) 指 中软国际(中国)科技有限公司 中软国际科技 指 中软国际科技服务有限公司 华腾软件 指 上海华腾软件系统有限公司 标的公司 指 中软国际科技及华腾软件 交易标的/标的资产 指 中软国际科技和华腾软件100%股权 北京掌迅 指 北京掌迅互动信息技术有限公司 北京中软国际 指 北京中软国际信息技术有限公司 掌中无限 指 掌中无限控股有限公司 湖南科技 指 中软国际科技服务(湖南)有限公司 大连科技 指 中软国际科技服务(大连)有限公司 北京科技 指 北京中软国际科技服务有限公司 上海科技 指 中软国际(上海)科技服务有限公司 经发集团 指 西安经发集团有限责任公司 经贸实业 指 西安经发经贸实业有限责任公司 城市学院 指 西安交大城市学院 华为技术 指 华为技术有限公司 华为 指 华为技术有限公司及其关联公司 微软 指Microsoft Corporation.或微软(中国)有限公司等下属企业 IBM 指International Business Machines Corporation HSBC、汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司(The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited) 交易对方/业绩承诺人/ 补偿义务人 指 中软国际(中国)科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员 会第109号令,2014年11月23日起施行) 《 重组 若干 问题 的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 西安博通资讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 1-2-4 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2014年修订) 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组》 《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》 《发行股份购买资产协 议》 指 中软国际(中国)与博通股份签订的《西安博通资讯股份有 限公司发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 中软国际(中国)与博通股份签订的《西安博通资讯股份有 限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 《证券期货法律适用意 见第12号》 指《第十四条、第四十四条 的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》 《香港上市规则》 指 《香港联交所证券上市规则》 发行股份购买资产定价 基准日 指 博通股份第五届董事会第十七次会议决议公告日 本次交易过渡期间 指 自本次交易的评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资 产交割日(包括交割日当日)止的期间 利润补偿期间 指 如本次交易在2016年12月31日前实施完毕,则利润补偿期间 为2016年度、2017年度、2018年度;