PDF《中国新能源动力集团有限公司》

及(ii)亿中、中渝置地及其控股股东 为独立於本公司及其关连人士之第三方.

3 将予出售之资产 根鍪坌,鸿基已同意向亿中出售荣邦销售股份及荣邦销售贷款,荣邦销售 股份及荣邦销售贷款概无任何申索权、质押、留置权、产权负担、衡平权或任何 形式之类似限制. 荣邦销售股份相当於荣邦之全部已发行股本,亦相当於鸿基於荣邦之全部权益. 荣邦为西安远声全部股权60%之登记拥有人,而西安远声持有西安项目. 荣邦销售贷款指荣邦於出售完成时结欠鸿基之股东贷款之全额,其为免息及须应 要求偿还.仅供说明之用,於二零一三年三月三十一日,荣邦销售贷款之未偿还 金额约为71,310,501港元. 出售代价 总金额为人民币320,000,000元 (相等於约400,000,000港元)之出售代价,应由亿 中按下列方式支付: (a) 金额人民币80,000,000元 (相等於约100,000,000港元) 须於鸿基通知亿中下文 所载之先决条件(a)已获达成后起计三日届满时或之前支付,以作为可退回按 金及出售代价之部份付款 ( 「出售按金」 ) ;

(b) 金额人民币80,000,000元 (相等於约100,000,000港元) 须於出售完成之日起计 9个月当日或之前支付;

(c) 金额人民币80,000,000元 (相等於约100,000,000港元) 须於出售完成之日起计 12个月当日或之前支付;

及(d) 金额人民币80,000,000元 (相等於约100,000,000港元) 须於出售完成之日起计 18个月当日或之前支付. 亿中可以人民币或港元支付出售代价,就有关支付出售按金而言,人民币兑港元 之汇率为中国银行 (香港) 於紧接支付出售按金之支付日期前一个营业日营业时间 结束时所报卖出汇价及买入汇价之平均值;

而就有关支付上文(b)至(d)段所述代价 而言,人民币兑港元之汇率为中国银行 (香港) 於出售完成之日营业时间结束时所 报卖出汇价及买入汇价之平均值. 於出售完成时,相等於荣邦销售贷款本金额之金额应归予荣邦销售贷款之代价, 而上述总代价之余额应归予荣邦销售股份之代价.

4 出售代价乃由鸿基与亿中经考虑独立估值师根愀鄄饬渴ρЩ岚洳贾愀鄄饬 师学会估值准则 (二零一二年版) 所载规定,按比较法就西安项目厘定之初步估值 (於二零一三年四月二十六日,西安项目之估值约为人民币548,000,000元) 后按正 常商业条款经公平协商厘定. 先决条件 出售完成须待下列各项先决条件获达成 (或豁免 (视情况而定) ) 后,方可作实: (a) 根鲜泄嬖蛑娑,就批准(i)出售协议及鸿基履行该协议项下拟进行之一 切交易及(ii)终止管理协议 (倘适用) 取得任何所需股东之批准;

(b) 根鲜泄嬖蛑娑 (倘适用) ,就批准出售协议及亿中履行该协议项下拟进 行之一切交易,取得任何所需中渝置地股东之批准;

(c) 取得出售协议之订约方或其中任何一方就根魏问视梅赏瓿筛眯橄钕 拟进行之交易所需之一切必要政府及监管批准或同意 (或豁免) ,而一切该等 批准或同意 (或豁免) 尚未获撤销或撤回;

(d) 取得鸿基就完成该协议项下拟进行之交易所需之一切必要第三方 (包括该等 拥有任何优先购买权之人士) 批准或同意 (或豁免) ,而一切该等批准或同意 (或豁免) 尚未获撤销或撤回;

(e) 完成围涵盖 (其中包括) 对荣邦集团之业务、营运、法律及财务状况之尽职 审查,而亿中合理信纳有关结果;