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北京德恒律师事务所 关于武汉绿岛园林股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 北京市西城区金融街

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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 关于武汉绿岛园林股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-1 目录释义.

2 正文.6

一、本次申请挂牌并公开转让的授权和批准

6

二、股份公司的主体资格.7

三、股份公司本次申请挂牌并公开转让的实质条件

7

四、股份公司的设立.9

五、股份公司的独立性.13

六、股份公司的发起人、股东和实际控制人

14

七、股份公司的股本及演变.15

八、股份公司的子公司、分公司

27

九、股份公司的业务.28

十、股份公司的财务和内部控制状况

29 十

一、关联交易及同业竞争.30 十

二、股份公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保

39 十

三、股份公司的主要财产.40 十

四、股份公司的重大债权、债务关系

42 十

五、公司章程的制定与修改

44 十

六、股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

45 十

七、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化

46 十

八、税务和财政补贴.48 十

九、环境保护和产品质量、技术等标准

49 二

十、劳动用工、社会保险.50 二十

一、重大诉讼、仲裁或行政处罚

50 二十

二、对本次挂牌并公开转让申请文件的审查

51 二十

三、结论意见.51? 关于武汉绿岛园林股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-2 释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 公司、绿岛股份、股 份公司 指 武汉绿岛园林股份有限公司 绿岛园林 指 武汉绿岛园林工程有限公司 华中科大 指 武汉华中科技大产业集团有限公司 绿岛实业 指 武汉经济开发区绿岛实业股份有限公司 创业服务中心 指 武汉现代制造业创业服务中心有限公司 经开投资 指 武汉经开投资有限公司 《公司章程》 指 《武汉绿岛园林股份有限公司章程》 《股东大会议事规 则》 指 《武汉绿岛园林股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《武汉绿岛园林股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《武汉绿岛园林股份有限公司监事会议事规则》 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商,湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 德恒、本所 指 北京德恒律师事务所 中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年8月22 日出具的 中汇会审[2014]3070 号 《武汉绿 岛园林工程有限公司

2014 年1-6 月、

2013 年、

2012 年审计报告》 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 关于武汉绿岛园林股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-3 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订,2014 年3月1日生效) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 报告期 指2012 年度、2013 年度、2014 年1-6 月元/万元 指 人民币元/万元 关于武汉绿岛园林股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-4 北京德恒律师事务所 关于武汉绿岛园林股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 德恒 D201409231366760115BJ 号致:武汉绿岛园林股份有限公司 根据武汉绿岛园林工程有限公司与北京德恒律师事务所(以下简称 本所 ) 签订的专项法律服务协议,本所接受公司的委托,担任公司本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次申请挂牌 )的特聘专 项法律顾问,本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等相关法律、法规及规范 性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见. 为出具本法律意见,本所律师做出如下承诺和声明: 本所律师已根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,并根据本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与 本次申请挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次申请挂牌并公开 转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法 律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次申请挂牌并公开转让所必备 关于武汉绿岛园林股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-5 的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承 担相应的法律责任.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容,但有 限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.对于 本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关 政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次申请挂牌 并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法 律意见. 在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行 政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂 牌并公开转让的合法性及对本次申请挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发 表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见. 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结 论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确 性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法 并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律意 见仅供公司为本次申请挂牌并公开转让之目的而使用, 除非事先取得本所律师的 事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他 目的. 关于武汉绿岛园林股份有限公司 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1-3-6 正文