PDF《上海集优机械股份有限公司》

及(ii)与上海电气订立大隆股权转让协议,本公司同意出售且上海电气同意收购上海大隆20%股权,代价为人民币22,270,000 元. 股权转让协议船研股权转让协议的主要条款概述如下: 日期: 二零一五年五月十五日生效日期: 船研股权转让协议自本公司股东大会决议通过之后生效. 订约方: 本公司(卖 方) 上海电气实业(买 方) 主要事项: 本公司向上海电气实业建议出售船研环保65%股权. 代价: 建议出售船研环保65%股权的代价人民币198,690,000 元,由本公司与上海电气实业依法考虑(其 中包括) 原始投资成本人民币168,870,000 元、预期投资正回报及其他相关因素后,基於一般商业条款公平磋商厘定. C

6 C 董事会函件上述代价就二零一四年三月(本 公司完成收购船研环保之时) 至二零一四年十二月期间的投资回报率约为18%.由於本公司属於国有性质(就 控股股东而言) ,出售投资对象的损益是本公司先前相关收购的重要表现基准,董事认为上述代价公平合理,尤其是基於: (i) 原始投资成本的投资回报率达18%;

及(ii) 年化投资回报率约24% (按九个月投资回报率约18% 计算) 高於船研环保截至二零一四年十二月三十一日止最近财政年度的相关股本回报率约13.4% (人民币7,357,000元人 民币54,760,000元) (不进行建议出售情况下本公司可获得者) . 根泄笠倒凶什,上述代价须提交国有资产监督管理主管部门备案;

上述备案旨在确保代价公平合理,且董事预期上述代价将保持不变. 付款方式: 上海电气实业须於船研股权转让协议生效后七个营业日内向本公司现金支付50%代价,余下50% 代价则须於完成日期后七个营业日内以现金支付予本公司. C

7 C 董事会函件声明及保证: (i) 本公司及上海电气实业已根喙胤苫竦靡磺斜匾笆谌ㄇ┒┐泄扇ㄗ眯,且船研股权转让协议的签订及执行符合本公司组织章程细则及任何相关法律法规的规定,并无任何冲突. (ii) 本公司及上海电气实业已於船研股权转让协议签订前达致履行船研股权转让协议责任所需的协定及法定要求. (iii) 本公司及上海电气实业均表示将根泄扇ㄗ眯槁男衅淙吭鹑. (iv) 完成支付代价前,上海电气实业不得向第三方转让船研股权转让协议中的任何权利及责任. (v) 上海电气实业表示将完整、准确并及时向本公司及相关机构提供其主体资格、经营围及与其合资格根泄扇ㄗ眯槭展航鍪壑扇ㄓ泄氐钠渌募闹っ鞑牧. (vi) 本公司及上海电气实业均表示,将真诚有效签订及执行船研股权转让协议,基於对其资质的合理完整判断作出真实可靠承诺,且概无遗漏或隐瞒(不 论主动或非主动) 其保证、承诺及所提供的文件、材料和资料. C

8 C 董事会函件先决条件: (i) 自船研股权转让协议签署后到完成日的整个期间,船研环保不得处置重大资产、承担债务或为他人提供担保、保证等有损船研环保及上海电气实业利益的行为,如有上述行为,本公司须及时通知上海电气实业,并取得上海电气实业同意后方可执行. (ii) 本公司及上海电气实业提供的资料及所作陈述、 保证、承诺等均属真实、准确、完整. (iii) 转让船研环保股权符合中国法律、法规、政策的要求. (iv) 本公司及上海电气实业均已经获得签署和完成转让船研环保股权的所有内部或外部的审批、批准或授权(其 中包括本公司独立股东的批准) ;