PDF《北京市君致律师事务所 关于中能兴科（北京）节能科技股份有...》

补充法律意见书

(一)

2 北京市君致律师事务所 关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 补充法律意见书

(一) 致:中能兴科(北京)节能科技股份有限公司 北京市君致律师事务所(以下简称 本所 )根据与中能兴科(北京)节能 科技股份有限公司(以下简称 中能兴科 或 公司 )签订的专项法律顾问合 同, 担任公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专 项法律顾问.

本所律师已于

2014 年9月就本次申请股票挂牌及公开转让出具了 《北京市君致律师事务所关于中能兴科(北京)节能科技股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (以下简称 法 律意见书 ) . 现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于中能兴 科(北京)节能科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈 意见 )所涉问题,出具本补充法律意见书(以下简称 本补充法律意见书 ) . 本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充, 并构成原法律意 见书不可分割的部分;

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提同样适用于本 补充法律意见书. 如无特别说明,原法律意见书中的定义同样适用于本补充法律 意见书. 本补充法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌及公开转让之目的使用, 不得 用作任何其他目的. 本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,现出具补充法律意见如下: 补充法律意见书

(一)

3 反馈意见

一、重点问题 部分:

1、 报告期内公司实际控制人、控股股东发生变更. (1)请公司补充披露赵长春将其持有的 37.5%的股权全部转让的原因、受让 方张毓珊收购股权后又再次转让所持股权的原因、上述股权转让定价依据、股 权收购的资金来源、上述股权转让之间是否另行签署其他协议(包括双方之间 签署的涉及公司的任何相关协议) ,请主办券商和律师核查上述情况,并对上述 股权转让的真实性、公司股东是否(曾经)存在股权代持的情况、上述自然人 之间是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见. 本所律师对上述相关当事人进行访谈并适当核查后,确认事实如下: 根据本所律师的访谈和公司说明,赵长春股权转让相关事实: 1)2013 年9月16 日,中能兴科召开股东大会,同意赵长春将

750 万股权 全部转让给六位受让人;

同日,赵长春与六位受让人分别签订了《出资转让协议 书》 ;

2013 年10 月31 日,受让人的股款全部支付完毕,股权转让程序完结;

2) 赵长春进行股权转让的原因系对外捐资助学需要资金, 同时本人成立北京常春助 学慈善基金会从事助学慈善事业需要资金;

3)本次股权转让的定价依据系以股 权转让时公司每股净资产价值为基础, 结合转让人与受让人对公司未来发展的预 期而达成的协议价格;

4)赵长春与六位受让人间除了上述《出资转让协议书》 外,不存在其他涉及公司的任何相关协议;

5)赵长春出具承诺,上述所有股权 转让真实、合法,而且与受让方之间不存在股权代持. 根据本所律师的访谈和公司说明,张毓珊股权转让的相关事实: 1)2013 年9月16 日,中能兴科召开股东大会,同意赵长春将