PDF《北京万邦达环保技术股份有限公司 关于超 募资金使用的公告》

2013 年2012 年 超募资金使用公告

5 经营活动产生的现金流量净额 5,091.07 -90.70 投资活动产生的现金流量净额 -2,503.36 -2,333.73 筹资活动产生的现金流量净额 -3,040.18 129.30 现金及现金等价物净增加额 -452.46 -2,295.13

(四)本次交易概述 1.收购对价及支付方式 北京天健兴业资产评估有限公司对昊天节能的100%股权进行了评估,并出 具了天兴评报字(2014)第0284号《资产评估报告》 .评估机构采用收益法和资 产基础法进行评估,并最终选取了收益法的评估结果作为对交易标的的评估结 论:以2013年12月31日为基准日,昊天节能100%股权的评估值为72,972.14万元. 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,扣除评估基准日后 昊天节能原股东享有的4,867.20万元现金分红后,经友好协商,最终确定的交易 价格为68,100万元. 公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、 肖杰和河北创智合计持有的昊天节能100%的股权, 交易对价合计68,100万元, 其中10%的股权对价以现金方式支付,金额为6,810万元;

90%的股权对价通过非公 开发行股份支付,金额为61,290万元. 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司审议本次资产收 购相关事宜的董事会(第二届董事会第十六次会议)决议公告日,股份发行价格 为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即37.84元/股,发行股数合计 为16,197,144股.在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则同时相应调整股票发行价格,并 对股票发行数量作出调整. 2014年5月15日,公司召开2013年度股东大会,审议通过2013年度利润分配 方案为: 以公司现有总股本228,800,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红 利1.50元(含税) .2014年7月7日,公司在巨潮资讯网公告了

2013 年度权益分 派实施公告;

2014年7月14日,公司的利润分配方案实施完毕. 超募资金使用公告

6 据此,本次发行股份的价格经调整后为37.69元/股,其计算方式为:调整后 发行价格=调整前发行价格―每股现金分红,发行数量相应调整为16,261,605股. 发行价格和发行数量调整后,本次交易的具体支付情况如下表所示: 序号 交易对方 持有昊天节 能股权比例 交易对价 (万元) 支付方式 现金(万元) 股份(股)

1 张建兴 43.30% 29,487.30 204.30 7,769,434

2 河北创智 30.00% 20,430.00 - 5,420,535

3 孙宏英 9.70% 6,605.70 6,605.70 -

4 于淑靖 9.50% 6,469.50 - 1,716,503

5 肖杰7.50% 5,107.50 - 1,355,133 合计 100% 68,100.00 6,810.00 16,261,605 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,公司以现金支 付的股权转让款对价,将在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后

15 个工作日内,在代扣代缴个人所得税后,向张建兴和孙宏英一次性全部支付. 本次交易完成后,公司将持有昊天节能 100%的股权. 2.股份限售安排 张建兴、河北创智承诺通过本次交易取得的公司股份自该等股份登记在其 名下之日起

36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执 行;

同时,公司在指定媒体披露

2016 年度昊天节能《专项审核报告》及《减值 测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如有)后, 张建兴和河北创智因本次交易获得的新增股份方可解禁. 于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的公司股份自该等股份登记在其名下 之日起