PDF《北京万邦达环保技术股份有限公司 关于超 募资金使用的公告》

12 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行. 3.盈利承诺及补偿安排 (1)盈利承诺 根据公司与张建兴、孙宏英、河北创智签订的《盈利承诺补偿协议》 ,交易 对方承诺昊天节能在盈利承诺期内各年度的经审计的归属于母公司股东的扣除 超募资金使用公告

7 非经常性损益后的净利润如下:

2014 年度不低于 4,600 万元、2015 年度不低于 5,800 万元、2016 年度不低 于7,420 万元. 如本次交易不能在

2014 年12 月31 日之前完成将标的资产登记于公司名下, 则双方另行签订补充协议就顺延盈利承诺期及顺延后承诺净利润数进行明确约 定. (2)补偿安排 如昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净 利润数, 且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之 差额小于该期累积承诺净利润数的 10%(含10%) ,则张建兴、孙宏英、河北创 智应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后

45 日内,将承诺净利润数 与实际净利润之间的差额部分以现金形式向公司补足. 在本协议所述盈利承诺期内任一会计年度, 如昊天节能截至当期期末累积实 际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数, 且截至当期期末累积实际净利 润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的 10%(不含 10%) ,则张建兴、河北创智应在该年度标的资产《专项审核报告》 出具之日后

45 日内,以股份方式向进行公司补偿. 当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数) ÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和*本次交易总对价 ÷本次发行价格-已补偿股份数 (如之前年度补偿方式为现金,则将已补偿的现 金换算成相应的股份数) . 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于张建兴、 河北创智因本次交易 取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由张建兴、孙宏英、河北创智以现 金补偿. 若盈利承诺期内因分配公司股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为 而导致张建兴、 河北创智持有的公司股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整 为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*(1+转增或送股比例) .若公 超募资金使用公告

8 司在盈利承诺期内实施了现金分红,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分, 张建兴、河北创智应作相应返还. 张建兴、 孙宏英、 河北创智向支付公司的补偿金额不超过本次交易标的资产 的总价.在各年计算的应补偿金额少于或等于

0 时,按0取值,即已经补偿的金 额不冲回. 张建兴、 孙宏英、 河北创智应就其向公司承担的盈利承诺补偿责任相互承担 连带责任,公司可向其中任何一位要求承担的全部或部分补偿责任. (3)资产减值测试及补偿 在盈利承诺期届满后

3 个月内,公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》 .如果标的资产期末 减值额>

已补偿金额 (已补偿金额包含股份补偿金额和现金补偿金额) , 则张建兴、 孙宏英、河北创智应按照如下原则进行补偿: 张建兴、河北创智应就减值补偿金额(即标的资产期末减值额-已补偿金额, 下同)向公司另行补偿.张建兴、河北创智应当先以其本次交易取得的届时尚未 出售的公司股份进行补偿, 该等应补偿的股份由公司以