PDF《航天通信控股集团股份有限公司》

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次重组前公司总股本 416,428,086 股,其中中国航天科工集团公司(以下 简称 航天科工 )直接持有 77,493,927 股份,通过全资子公司航天科工资产管 理有限公司持有 4,512,787 股份.本次重组航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、 万和宜家发行股份 67,967,031 股购买其持有的智慧海派 51%股权,拟向航天科 航天通信

2015 年第一次临时股东大会会议资料

6 工、徐忠俊等江苏捷诚

12 名自然人股东发行股份 11,055,678 股购买其持有的江 苏捷诚 36.92876%股权, 拟向航天科工及紫光春华非公开发行股份 26,340,905 股 募集配套资金.本次交易完成后,公司股本总额为 521,791,700 股,其中社会公 众持股比例不低于总股本的 10%,仍满足《公司法》 、 《证券法》及《股票上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件.

三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次重组中, 标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;

航天 科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;

徐忠俊等

12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准. 本次交易中, 公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前

20 个 交易日公司股票交易均价的 90%,即15.6632 元/股,经交易各方协商,确定发 行价格为 15.67 元/股,符合《重组办法》的相关规定,最终发行价格需经公司股 东大会批准. 本次募集配套资金采取定价发行, 定价基准日为公司审议本次交易相关事项 的第一次董事会决议公告日.根据《发行管理办法》 、 《实施细则》等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股.经过交易各方协商,本次募 集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股. 因此, 本次交易标的资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形.

四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理........